2026年上半年（以下简称“统计期间”），以“首次公告权益变动报告书之日”落在统计期间为口径，A股上市公司交易性控制权变动事项（剔除一致行动协议解除、无偿划转、离婚、遗产分配、司法拍卖、破产重整等非交易性类因素导致的控制权变动）共35家次。本次分析仍以交易协议签署日前一交易日（以下简称“定价基准日”）公司市值是否高于40亿元为基准，将标的分为“壳公司”（低于40亿元）和“带产业公司”（高于40亿元）进行分类分析。
统计期间，壳公司共21家次（占比60.00%），带产业公司共14家次（占比40.00%）。壳公司仍为市场交易主体，与2025年度壳公司占比54.61%相比略有提升。
综合来看，2026年上半年控制权市场在交易总量较2025年同期回落38.60%，呈现出几个值得关注的趋势性变化：
其一，市场呈“前高后低”态势，一季度22家次、二季度13家次，1月以12家次成为单月峰值，4-5月均为5家，6月回落至3家。对于停牌或披露提示性公告后权益变动报告披露前即终止的，未在本文统计范畴内，上半年共9家该类案例，从筹划到终止不足一周，披露的终止原因均包含“交易双方未能达成一致”。
其二，方案结构显著升级。组合型方案占比超过纯协议转让，定增和间接收购占比同比翻倍。与之对应的是，壳公司公告后股价的短期炒作效应明显降温，上涨家数从2025年的“七三开”变为“五五开”。2026年上半年实质上高股比壳公司控制权转让“零交易”（唯一案例嘉亨家化停牌日在2025年12月25日），收购方对通过部分要约方式取得30%以上股比交易未出现。
其三，国资参与度大幅跃升，收购方占比从2025年的28.37%升至40.00%，在带产业公司收购中已占据近三分之二的比例。国有资本正从配角走向主力，成为控制权市场最重要的参与力量。
其四，锁定期范式转换。60个月已取代18个月成为主流锁定期限，4-6月披露案例中84.62%为60个月锁定，4月和6月更是达到100%。
其五，多重交易工具的同步收窄正在系统性地压缩控制权转让的可行空间。表决权委托与放弃遭遇监管收紧，锁价定增新规征求意见稿削弱定价确定性，表决权委托与表决权放弃工具受限（泰福泵业在交易推进中取消了表决权放弃安排，第一二股东表决权股比相差不足4%），高股比协议转让触及30%要约临界线。三重约束叠加之下，董监高持股比例较高的上市公司，原实控人留持股比天然偏高，已实质上难以通过市场化交易方式完成控制权转让。
其六，上半年在控制权交易之外，出现了一类大比例协转作为“二股东模式”，以德林海（688069）为代表，受让方通过协议转让成为上市公司第二大股东，但原实控人仍保留控制权，不触发控制权变更，同时受让方均承诺权益变动完成后36个月内不以任何方式谋求上市公司控股权或实际控制权。
其七，返利科技作出了长达36个月“不注入资产、不与上市公司开展业务合作”的承诺，承诺内容细致和严格度不断加深。
01
交易数据概览
1．市值分布
从标的市值分布来看，壳公司为21家次（占比60.00%），带产业公司为14家次（占比40.00%）。
【与2025年上半年对比】
2025年上半年同口径交易量为57家次，2026年上半年为35家次，同比下降38.60%。壳公司占比从66.67%降至60.00%，带产业公司占比从33.33%升至40.00%，中小市值公司控制权出让热度的相对比重有所回落，相对大市值上市公司的交易活跃度上升。
2． 时段分布
从时段分布来看，一季度22家次、二季度13家次。1月以12家次开局达到上半年峰值，2月因春节因素降至4家次，3月回升至6家次，4-5月稳定在5家次，6月回落至3家次，市场呈“先高后低”的逐步降温态势。
【与2025年上半年对比】
2025年上半年月度峰值为4月（16家次）和6月（13家次），整体波动较大。2026年上半年波动相对平缓，呈“前高后低”走势，1月峰值12家次后逐步下行，6月仅3家次。与2025年二季度交易量回升不同，2026年上半年市场热度在上半年后半段有所降温。
3． 进展分布
从进展分布来看，截至2026年6月30日，已完成的共12家次（占比34.29%），正在进行中的共23家次（占比65.71%），尚无终止案例。与2025年上半年相比，上半年过户完成率明显提升，表明监管审批和交易交割流程更趋顺畅。
4． 方案分布
从方案分布来看，协议转让类共21家次（占比60.00%），仍为最主要的方式。其中纯协议转让17家次，“协议转让+表决权放弃”3家次（中持股份、格利尔、仁智股份），“协议转让+要约收购+表决权放弃”1家次（嘉亨家化）。壳公司12家、带产业公司9家。嘉亨家化停牌日为2025年12月25日、协议签署日为2025年12月31日，在实质意义上为2025年度末交易。剔除该案例后，2026年上半年要约收购实质为零。
定增类共9家次（占比25.71%）。其中纯定增3家次（山东药玻、*ST高斯、沃森生物），“协议转让+定增”5家次（天晟新材、吉华集团、赤峰黄金、百邦科技、嘉华股份），“协议转让+定增+表决权放弃”1家次（华是科技）。壳公司6家、带产业公司3家。
值得关注的是，上半年9家定增案例中已有2家在后续修订中调整了定价基准日。*ST高斯（002848）原定增预案（1月27日）以董事会决议公告日为定价基准日、锁价8.56元/股，6月9日披露修订稿将定价基准日调整为发行期首日，定价方式从锁价改为市场询价。山东药玻（600529）也在7月1日披露的修订稿中将定价基准日改为发行期首日。在控制权交易中，定增锁价原本是收购方锁定收购成本、避免二级市场波动的重要工具，但新规下锁价定增的定价基准日若被要求统一调整为发行期首日，将大幅削弱定增方案的确定性，收购方将面临发行时市场价高于锁定价格而导致认购成本上升的风险。前瞻来看，若新规落地，以定增方式参与控制权收购的案例可能会进一步减少，交易方案或将更多转向纯协议转让或间接收购。
间接收购类共5家次（占比14.29%）。其中纯间接收购2家次（宝莫股份、ST金鸿），“间接收购+表决权放弃”1家次（ST柯利达），“协议转让+间接收购”1家次（法兰泰克），“协议转让+间接收购+表决权放弃”1家次（泰福泵业）。壳公司3家、带产业公司2家。
02
标的公司特点
1．标的公司板块分布
从标的公司板块来看，主板公司仍为主流标的，共计23家次，占比65.71%。创业板9家次（25.71%），北证2家次，科创板1家次。受限于科创板、创业板对科技属性及协同效应的要求，主板公司仍是最活跃的标的板块。壳公司中主板12家、创业板6家；带产业公司中主板11家、创业板3家。
【与2025年上半年对比】
2025年上半年板块分布为：主板66.67%、创业板26.32%、科创板7.02%。2026年上半年主板占比65.71%基本持平，创业板25.71%略降，科创板占比2.86%下降明显。北证2家次为2026年新增板块。科创板交易降温或与该板块对收购后资产注入的严格限制有关。
2．标的公司地域分布
从标的公司地域来看，浙江（7家）、江苏（6家）仍为交易最活跃地区，合计占比37.14%，江浙地区产业基础较好、上市公司质量相对较高。北京、湖南、山东各4家紧随其后。带产业公司中江苏（4家）和浙江（3家）占比合计50%，反映出上述地区优质上市公司更受产业方青睐。
【与2025年上半年对比】
2025年上半年壳公司地域TOP5为：广东9家、江苏6家、上海5家、浙江5家、新疆2家。2026年上半年广东仅2家，从第1降至第6，浙江升至第1（4家），北京、湖南、山东各3家并列第2。江浙沪仍合计占比约34%，与2025年上半年的42%相比有所下降。
3．标的公司性质分布
从标的公司属性来看，民营企业仍为控制权交易的主体，共23家次（占比65.71%），国资的共9家次（占比25.71%）。壳公司民营企业14家、国资4家；带产业公司中民营企业9家、国资5家。
【与2025年上半年对比】
2025年上半年民营企业占比82.46%（壳84%、带产业73.68%），2026年上半年降至65.71%。国资标的合计占比从17.54%升至25.71%，国资上市公司作为标的的活跃度有所提升。
4．标的公司行业分布
从标的公司行业分布（Wind二级行业分类）来看，化工（4家）、医药生物（4家）、家电II（3家）、机械（3家）位居前列。壳公司中医药生物3家、化工3家、家电II 2家等；带产业公司中机械2家、医疗设备与服务2家等。
5．标的公司规模分布
以2025年度（末）资产净额、营业收入、资产负债率指标来看：
壳公司层面：资产净额在10亿元以下的为16家、10亿元以上的为5家；营业收入在5亿元以下的为11家，5亿元以上的为10家；资产负债率平均约为47.47%，整体财务杠杆适中。
带产业公司层面：资产净额在20亿元以下的为8家、20亿元以上的为6家；营业收入在10亿元以下的为6家，10亿元以上的为8家；资产负债率平均约为38.54%，财务结构更为稳健。
03
收购方特点
1．收购方性质分布
从收购方性质来看，民营收购方共21家次（占比60.00%），国资收购方共14家次（占比40.00%）。壳公司层面，民营收购方16家、国资5家，民营仍占主导（76.19%）；带产业公司层面，民营收购方5家、国资9家（64.29%），国资在带产业公司收购中已占据明显优势。国资占比从2025年度的28.37%提升至40.00%，国有资本在上市公司控制权市场中的参与度和影响力持续加深。
【与2025年上半年对比】
2025年上半年收购方性质：壳公司层面民营81.58%、国资18.42%；带产业公司层面民营42.11%、国资57.89%。2026年上半年壳公司国资占比升至23.81%（+5.39pct），带产业公司国资占比升至64.29%（+6.40pct）。国资在两类收购中的参与度均有提升，尤其在带产业公司中已占据近三分之二的比例。
民营收购方21家次中，2个自然人收购的1家次，非自然人多个主体收购的共6家次，除嘉亨家化为3家外（产业方+产业方实控人合伙+国资平台），其他均为2家（同控主体或产业方+AMC），收购主体全部构成一致行动关系。
其他14家为单个主体收购，收购主体的主要结构如下：
收购主体或其实际控制人的产业背景（基于公开搜索信息）如下：
2．收购交易估值
统计期间，存量股交易共30家次（剔除纯定增及无存量股交易案例）。将壳公司进一步按是否*ST分类，数据如下：
带产业公司共14家，定价基准日市值中位数为51.78亿元，平均数为111.82亿元；溢价率均值为-10.74%，中位数为-4.86%。
非*ST壳公司共17家，交易市值中位数为27.17亿元，交易市值平均数为36.37亿元；溢价率均值为-3.59%，中位数为-4.77%。
在壳公司中，*ST公司共4家（*ST阳光、*ST高斯、*ST步森、ST金鸿），交易市值中位数为20.36亿元，交易市值平均数为18.80亿元；溢价率均值为-13.14%，中位数为-5.00%。
【与2025年上半年对比】
非*ST壳公司交易市值中位数从29.51亿元降至27.17亿元，下降约7.93%，在整体市场估值中枢上移的背景下，非*ST壳公司控制权转让定价反而略有下降。溢价率方面，非*ST壳公司从2025年均值约-3%（估算）降至-3.59%，变化不大。
2025年上半年*ST壳公司共7家，交易市值中位数21.34亿元、平均数21.27亿元；非*ST壳公司共24家，交易市值中位数29.51亿元、平均数27.53亿元。2026年上半年*ST壳公司从7家降至4家，交易市值中位数从21.34亿元降至20.36亿元。
3． 收购股比分布
从存量股交易股比来看，30家存量股交易中，股比在20%以下的为11家，股比在20%及以上的为19家。多数收购方取得20%以上的存量股比，以获得足够的表决权基础和控制权稳定性。上半年高股比控制权转让的实质性“断档”，与2025年全年9家次涉及要约收购的热络局面形成鲜明对比。
4． 公告后市值变化
以首次公告权益变动报告日后第10日收盘市值与协议签署日前一交易日市值对比，壳公司层面，市值上涨的为10家，市值下跌的为11家；带产业公司层面，市值上涨的为7家，市值下跌的为7家。整体而言，涨跌各半，市场对控制权变动事件的反应趋于理性，壳概念的炒作效应有所减弱。
【与2025年上半年对比】
2025年上半年壳公司公告后：市值上涨22家（均值+20.30%），下跌16家（均值-7.43%）。2026年上半年壳公司上涨10家（均值+15.44%），下跌11家（均值-11.88%）。上涨家数和幅度均明显收窄，壳概念的短期炒作效应从2025年的“七三开”（涨多跌少）变为2026年的“五五开”（涨跌各半），市场对壳公司控制权变更事件的定价更趋理性。带产业公司方面，2025年上涨12家（+12.46%）、下跌7家（-8.57%），2026年上涨7家（+14.13%）、下跌7家（-19.64%），下跌端幅度明显加大，分化加剧。
04
典型交易特点
（一）国资参与度持续加深
上半年国资收购方参与14家次（占比40.00%），较2025年度的28.37%大幅提升，国资不仅在带产业公司收购中占据主力（9家次），在壳公司收购中也保持一定参与度（5家次）。此外，国资收购方的结构也趋于多元化，出现了国资平台、国资合伙企业（如凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业收购格利尔）、国资与民营联合体（法兰泰克案例中无锡新投启航为国资并购基金）等多元收购模式。
（二）表决权放弃安排
上半年共有7家次涉及表决权放弃安排，占比20.00%，较2025年度的5.67%大幅上升。表决权放弃已不再局限于协议转让类方案，在定增类（华是科技）、间接收购类（ST柯利达、泰福泵业）中均有出现。具体案例及放弃比例为：中持股份（5.96%）、格利尔（20.16%）、嘉亨家化（25.79%）、ST柯利达（11.50%）、华是科技（20.99%）、泰福泵业（11.15%）、仁智股份（14.33%）。
表决权放弃安排使收购方在存量股比不足以形成绝对控制的情况下，通过原实控人放弃表决权来实现实际控制，已成为控制权交易的标配工具之一。值得关注的是，在7家涉及表决权放弃的案例中，泰福泵业（300992）在交易推进过程中取消了表决权放弃安排，成为上半年唯一一家“先设后撤”的案例。
泰福泵业原方案：2026年3月30日，陈宜文先生、林慧女士与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）签署《控制权收购协议》及《表决权放弃协议》，约定原实控人放弃10，531，142股（占总股本11.15%）的表决权。收购完成后诤远行通过协议转让+间接收购方式合计取得24.11%股份，叠加表决权放弃后获得35.26%的表决权。
但此后因涉及转让股份比例超出陈宜文、林慧自愿性限售承诺限制，需申请变更承诺。在推进过程中，双方于2026年6月9日签署了《〈表决权放弃协议〉之解除协议》，约定原表决权放弃义务永久解除、彻底终止、不再发生任何法律效力。同时《控制权收购协议》中涉及表决权放弃的第4.2款也被宣告失效。调整后，原实控人陈宜文先生、林慧女士及其一致行动人宏泰投资、益泰投资共计保留上市公司20.60%的股份及对应表决权，不再放弃任何表决权。
（三）A收A与产业协同型收购
上半年出现了2起“A收A”案例：宁波江丰电子收购凯德石英（920179.BJ）和紫金黄金收购赤峰黄金（600988.SH）。2起案例均为产业协同型收购，体现了上市公司通过并购同行业或产业链上下游上市公司实现规模效应和协同效应的战略性布局。
（四）收购方股份锁定期呈延长趋势
从监管导向来看，60个月锁定期从年初的少数派（1月仅3家，占1月的25.00%）到3月已升至66.67%，4-6月披露案例中60个月占比高达84.62%，趋势非常明确。这一变化反映了监管对上市公司控制权稳定性要求的显著提高。与2025年度以18个月和36个月为主的格局相比，2026年上半年已完成了从“短期锁定”到“长期锁定”的范式转换。
从壳/带产业维度看，壳公司中60个月11家（52.38%）、36个月5家（23.81%）、18个月5家（23.81%）；带产业公司中60个月8家（57.14%）、18个月6家（42.86%）、无36个月案例。
尤为值得关注的是，随披露时间推移，60个月锁定期占比急剧上升。1-2月披露的16家案例中，60个月仅4家（占比25.00%），18个月9家、36个月3家；3月披露的6家案例中60个月升至4家（66.67%）；而4-6月披露的13家案例中，60个月高达11家（占比84.62%），仅5月披露的ST金鸿（18个月，间接收购，2026年2月被申请破产重整）和威龙股份（36个月）为例外。4月和6月披露的案例更是100%为60个月锁定。
（五）36个月“资产不注入+无业务合作”承诺的业务安排
2026年6月，返利科技（600228.SH）披露控制权变更公告，安徽繁枫智能装备有限公司（简称“繁枫智能”）通过协议转让方式收购返利科技（600228.SH）16%股份，苗润财成为上市公司实际控制人。返利科技在详式权益变动报告书中作出了具有鲜明特点的后续计划承诺：“自取得公司控制权起36个月内，繁枫智能及苗润财先生不向返利科技注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务，也没有与上市公司及其子公司展开业务合作的计划。”除资产注入外，将业务合作计划也纳入承诺范围为近期首例。
(本文作者介绍：文艺馥欣资本顾问创始人，华泰联合并购团队早期成员，原华泰联合投行华东区联席负责人。)
责任编辑：杨赐
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