钟荷：给电广传媒“股转债”方案补充一条

　　钟荷

　　近日，中国证监会主席尚福林再次呼吁：“我国证券业的发展正处在一个关键时期，实现证券业的持续健康发展，我们更加需要在改革创新上下功夫。” 显然用“股转债”来解决大股东占款的举措属于创新之列。创新是好事，但一定要尊重证券市场公正、公平、公开的原则。明天就是第一家“股转债”试点上市公司电广传媒(资讯 行情 论坛)开临时股东 大会，表决“股转债”方案的日子了。但各方人士对此方案还是不时的提出异议。

　　电广传媒的“股转债”方案一再强调，保护中小股东权益，公平合理的解决大股东占款问题，电广传媒也做了很多努力。但尽管转股价格接近净资产，但市场仍有声音声讨大股东抽逃资金和逃避还款责任的问题，毕竟是5.39亿的真金白银消失了。明天的大会即使会通过这个方案，中小股东可能也是心有不甘。他们毕竟是没有其他的方案可以选。但如果该方案通过，必将影响今后其他上市公司“股转债”形式。怎样做到更公平呢？笔者认为，该方案如果再补充一条保护上市公司利益的条款，提出异议的一方也就放心了。

　　这个条款就是：大股东公司以后要用每年净利润的20%以现金的形式再投资上市公司，直到原有的债务额还清。可以采取以净资产价格购买法人股或以固定某日的市场价购买流通股两种再投资方式。这样可以部分甚至全部的收回欠款，也从根本上杜绝了大股东再次侵占上市公司资产的问题。即使是大股东公司年年亏损，收不回欠款，也只能说明采用“股转债”形式还款的正确性。

　　有人也许会问，这样做对大股东公平吗？当然是公平的，欠债还钱的道理谁都知道，惩罚性的意图也有了体现。而且大股东可以选择两种再投资方式，以净资产买法人股是与目前“股转债”方案定价是一致的。但考虑到股权流通的问题，增加部分流通股，经过一段锁定期后流通，大股东也许还会赚到市场的差价。那增加的流通股会给市场造成压力吗？显然不会，这是大股东的投资行为，对流通股股东只有益处，且每年的数量也不会太多。

　　那有人会说了，大股东要是知道欠款早晚要还，就更不会采用“股转债”形式还款了。这就需要国家制定“股转债”配套的规定，强制对一些大股东占款严重的上市公司实行“股转债”。例如可以规定，占款超过1亿或占款3年仍未归还的实行强制措施。

　　另外，为了完全杜绝大股东公司恶意占用上市公司资金，应该把责任落实到个人的处罚，因为恶意占用上市公司资金是出于个人私利，如果这些人知道这样做的后果也会牵涉到自己的话，也就会出于保护自己的私利而不去做违规的事情了。据悉，针对"以股抵债"试点工作，证监会和国资委制定了严格、有效的监管措施。有关负责人表示，对于2003年8月28日，即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(即56号文)发布后,违规形成的"侵占"问题，监管部门将依法追究直接责任人的违规责任，公司和其他股东可以通过司法程序提起民事赔偿诉讼。

　　笔者相信，给电广传媒“股转债”方案补充上这一条，对恶意占用上市公司资金问题是治标又治本了。

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