张卫星：电广传媒股东大会的几个“规则”陷阱_原创互动_财经纵横

张卫星：电广传媒股东大会的几个“规则”陷阱

http://finance.sina.com.cn 2004年08月23日 10:45 新浪财经

　　--“以股抵债”股东大会已被程序性操纵

　　张卫星

　　电广传媒(资讯行情论坛)事件成为市场各界争议热点以来，最近几家媒体播发了龙秋云先生接受记者的采访录。通读了龙先生的表态后，再结合以前的电广传媒公告，还是

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发现有如下几个疑点需要解释清楚。在没有得到电广传媒方面解释清楚之前，且提请各方人士当作“陷阱”来提防。

　　一、龙秋云先生对关键问题的回答存在“偷梁换柱、避重就轻”的嫌疑

　　“以股抵债”的核心地方是大股东的“股”用什么方式什么价格来抵债！这直接牵扯到电广传媒几万流通股股东利益的得失，甚至也影响到市场其他千万投资者的利益。但龙秋云先生的回答在这一问题上总是避重就轻，反而用很大篇幅谈论借债的形成和谈论“以股抵债”是迫在眉睫要解决的问题，甚至暗示现在大股东没有其他资产来折抵还钱，“要钱没有，只有股票”的冲抵债务。

　　从龙秋云先生先生的谈话中，我们实在是分辨不出他到底是“电广传媒”公司的懂事长，还是欠债第一大股东湖南广播电视产业中心的懂事长，因为龙秋云先生处处为欠债大股东的行为解释和推脱，甚至暗示流通股股东不接受大股东霸王硬上弓的方式别无他法。

　　用“以股抵债”的迫切性和无奈性来取代“以股抵债”的“股”的抵债方式和抵债价格的合理性论证。这是采用了偷梁换柱的诡辩手法。如果这种用一个问题的急迫性和合理性来论证另一个问题的急迫性合理性成为范例，那么推广到民间那么有人家里穷，家人又有病，急需要钱，是否就可以推理出他被迫抢银行就是合理的和应该的呢？

　　二、当事人自己充当法官，判断自己行为的“公正公开公平”和“独立性”

　　龙秋云先生在谈到此次“以股抵债”方案的“定价”的合理性时，多次谈到独立性和公平公正公开。但欠债的第一大股东和上市公司聘请来的中介机构，怎么可能谈得上“公平公正公开”和“独立性”呢？

　　“有钱能使鬼推磨”，这是中国几千年的一句名言。现有方案的制定中介机构，绝对不会是不收钱的活雷锋，那么就要问是谁付给他们中介费？付多少金额？双方签定合同为什么不公开呢？收钱的中介怎么能不听大股东的话？不听话怎么能收到中介费？2000年前，赵高指鹿为马，百官谁敢说那不是马？

　　在这种情况下，中介机构奢谈什么“独立性”？这里哪有什么“公开公平公正”可言呢？

　　三、用“非关联股东投票”替换了“类别股东投票”

　　在这次“以股抵债”方案实施程序中，还有一个引人注目的地方，就是传说要实施流传中的“类别股东表决机制”。这曾被赋予重大的试点意义，有许多经济学家也为此突破感到高兴，但通读“以股抵债”方案后，这个“类别股东表决”已经被大股东偷偷置换成了“非关联股东投票表决”。一些经济学家也都被这个方案欺骗了。

　　其巧妙的之处在于，“类别股东投票”，将流通股股东来投票决定这个方案的命运。而“非关联股东投票”则是原有的四个非流通股股股东也参加投票。

　　以电广传媒为例，除了第一大股东湖南广播电视产业中心，还有深圳市芙蓉投资有限责任公司等五个非流通股东。由于现有的几个非流通股股东与欠债大股东在“非流通股定价”的利益上是一致的，因为一旦此方案被通过，则这几个非流通股股东的股票价格也就类比确定了，高溢价发行与增发的圈钱成果就可以实现，所以这几个非流通股股东必然与大股东利益一致。而且还存在非流通股东相互互惠的情况，以后其中任何一个非流通股东提出类似的方案，则现在的第一大股东都是“非关联股东”了，第一大股东就可以投桃送李的支持其他非流通股东的方案。

　　所以，此次电广传媒临时股东大会采用“非关联股东”表决机制，实际上第一大股东已经通过这一点暗中操纵1313万股的“非关联股东”的表决权了。

　　四、不设立基本有效票数标准，则股票表决的结果就已经被操纵

　　在大股东设计的这个“非关联股东”投票机制的方案中，除了上面揭示出的大股东不动声色的已经安插了自己的1313万股的选票后，实际上在表决程序上已经操纵了最后的结果。

　　众所周知，从古今中外各种投票的选择机制中，必须要先明确参加投票的有效基数。比如国外的总统大选，如果参加大选的选民答不到有效基数，比如全国选民的三分之二或一半，则不能进行大选，否则是无效的。这在我国的全国代表大会表决程序中，也有类似的规定，比如全国几千个人大代表名额，就规定“全国人民代表大会会议有三分之二以上的代表出席，始得举行。若参会代表达不到三分之二以上的有效基数，大会就不得举行，即使举行，做出的决议也是非法的。

　　这条国际通行的有效投票基数的规则，曾经阻挡了海峡对岸的陈水扁的阴谋，本来陈水扁想通过投票操纵“台独公投”，结果就是因为没有达到足够的有效基数而此提案不予投票表决。

　　所以提出电广传媒方的投票机制若没有这条规定，岂不是连“台独的陈水扁”的方案都不如。

　　此次特殊的投票，没有规定票数的最低有效基数，就可能造成实际参加表决的流通股股票极少的比例就使得表决有效。这样必然留有操纵投票、操纵结果的漏洞。

　　比如我们以小人之心度之，大股东先控制了1313万股的“非关联股东”表决权，再使手段控制参会的流通股股东数量，尤其是反对此方案的流通股股东，则最后的方案结果不就是大股东所想要的吗？

　　所以我们提出必须弥补这个漏洞，必须提出基本有效投票的标准，比如至少三分之二的流通股股东要参加投票，最少也要一半以上的流通股股东参加投票，这个投票的结果才是合法的，无论最后是选择赞成、弃权、反对，这样的结果都是有效的，但如果没有足够基数的流通股股东参加这个投票，则这个提案不与参与投票。

　　“公平、公正、公开”的最终判决权在中国证监会

　　所以强烈建议，中国证监会作为中国证券市场的监管机构，对于引起如此巨大争议的事件，干涉此次电广传媒的股东大会的投票机制，必须要求电广传媒公司制定最低“非关联股东”有效投票基数的标准，若没有足够参与投票基数，则存在大股东用极少已被控制票操纵投票结果，严重侵害流通股股东利益的行为。希望以上质疑中国证监会能够妥善对待，并本着“公平、公正、公开”的原则对待流通股股东提出的“以股返本”方案和欠债大股东提出的“以股抵债”方案提出处理意见。

　　中国股市现在两个大的参与主体，非流通股东群体与流通股股东群体，电广传媒事件按游戏比喻，国资委大股东是一方，流通股小股东是游戏的另一方，证监会是这个游戏的裁判员，这个游戏当前出现了争议。流通股股东对于这个游戏提出的争议，是否能得到公平公正公开的结果，就只能看中国证监会的裁判员表现了。

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