常永亮：中国股市的“原罪”

　　常永亮

　　原罪一词源出于基督教。基督教将人的罪孽划分为始祖罪与现世罪。与生俱来的，前世祖先传下的罪孽为始祖罪，也就是原罪。

　　民营企业原罪的提法正因为并非每一个民营企业生而有罪，因而虽不少人有感受上 的认同，作为定论却广有歧议。

　　然而审视中国股市的原罪，因为现实股市的一切荒诞罪孽都只能上溯到“始祖罪”的层面，因而提出中国股市的原罪当无歧议。

　　中国股市流通股与非流通股的恩恩怨怨发展到今天导致股市大有崩溃之势的地步，不追溯它的“始祖罪”——股市设计动机与操纵策略层面，则一切的纷争在法理上永远无解。解决中国股市的问题，如果总想躲避法理上的追本溯源，必然的结果是：股市崩盘，社会动荡，中国经济政治毁于一旦！

　　原始罪的追溯需要决策层，管理层，各类参与者都静下心来，拿出一点儿理智，花费一些智力，从股市的法理上重新审度中国股市的每一个环节，重新审度每一个梗阻在中国股市肌体内的理念，重新审度每一个早已说顺了口的名词。因为中国，确实已经因为股市而走到了危机的边缘。

　　我们没有捷径！我们只能先罗列出需要用法理加以对照的那些理念、概念：市场经济，法制社会，中国特色，股市，三公原则，资本运作，股市为国有企业改革脱困服务，捆绑上市，资产重组，不良资产剥离，壳资源，包装上市，高溢价发行，公众公司，同股同权，股权分置，流通股与非流通股，股市促进经济发展，全流通，国有股减持，补偿，让利于民，与国际接轨，高市盈率，市场定价，净资产，国有股场外协议转让，股市泡沫，以股抵债......

　　所有这些，有的是从旧世纪——计划经济时代移植过来的概念，有的是计划经济和市场经济处于胶着状态中，为寻求“理论创新，突破围城”而仓促编造出来的逻辑混乱的时髦理念，有的干脆就是“趁股民还懵着，赶快办！”的骗局。所有这些，我们平心静气地拿到股市法理的参照系下加以对照，立刻就会现出它们的本来面目。而这普天通用的股市法理，显然应该是没有任何所谓的中国国情，哪国国情可以阉割的。

　　股市由来

　　说中国人最喜欢认祖归宗，好象起码中国人是不会持有异议的了。那么股市的老祖宗在美国，则有“华尔街”为证。华尔街(Wall Street)是什么意思？稍懂英文的国人都知道：那是有一面高墙的街道。做生意，办公司的大小生意人为扩展自己的生意，解决资金的不足，——先向熟人，朋友借贷；——生意好了，按约还贷，就产生了信誉；——有了信誉，加上赢利前景的直观可见，熟人朋友就希望入股分利了；——熟人朋友分到可观的红利了，这位生意人，这个企业的名声就远播遐迩了；——随着名声远播的，还有他们的信誉，信誉在陌生人之间传播，就产生了信用；——有了信用的企业，投资人都要找他入股，而这需要一个谈生意的地方，于是人们很偶然地聚集在了那堵高墙的下面；——于是，股市的雏形产生了；——于是，政府就象我们现在的地方政府整顿自由菜市场一样，为越来越多的生意人盖起了房子。政府为这些人服务，把他们从风吹日晒的高墙下引入了舒舒服服的漂亮房子里面，后来又为人们配上了“红马甲”服务生；——于是，我们中国人现在感觉挺新鲜，挺神秘的，真正的股票交易所就诞生了；——于是，市场经济体制下的企业和投资人，或者仿效，或者以同样的方式在酝酿，遍布世界的股市诞生了……

　　股市不变的法则

　　股市原来就是如此简单地产生的！了解了这个过程，人们的意识恐怕要从神密滑入轻蔑了。然而细考之下，人们会比较容易地发现，股市之所以能成为股市，陌生人之间，千里万里相隔的企业和投资人之间能够仅凭借一张纸(股票)就顺畅地做起了生意，其间没有相当稳固的规则设计﹑制度基础是不可能的。而这些原则性的规则设计﹑制度基础就构成了股市固若金汤的法则。就像我们生活当中的游戏规则：“禁区犯规罚点球”“马走日象走田”“同花顺大于杂花顺”“提劫须隔着”一样，参加游戏的人必须遵守这些规则，不遵守你就进不了游戏这个圈子，进来了也要被轰出去。

　　那么股市这项游戏必然地产生了那些必须遵守的规则呢？

　　一、进入标准原则。比如许多国家规定：公司上市的经营状况条件，必须是连续三年盈利。当然你也可以规定连续两年盈利或者连续四年盈利。只要规定了，没有达到这个盈利条件的，你就是玉皇大帝办的企业，也不能让你上市！为什么要这样规定呢？这是保护中小投资者利益的需要。作为公众公司，中小投资者实际上没有精力和条件实施对企业具体经营活动的控制，投资能否取得收益的核心判断是看这个企业的发起人股东和经营者有没有使企业盈利的能力。而这个能力最可靠的依据就是它的前期盈利。

　　二、同股同权原则。这实际上是私有财产不可侵犯原则在股市里的具体体现。股民买了那个企业的股票，立即就成了这个企业的投资人。拥有了对这个企业资产的处置权，对经营方式﹑分配方式的话语权，对利益分配的享有权。这些权力以什么方式行使呢？同股同权。也就是你有一份股份，就有一份权利。你投入的资金多，股权就大，利益分配就多。投入的资金少，股权就小，利益分配所得就少。想想看，如果不是这样，你还会投资吗？

　　三、公开性原则。企业一上市，立马就变了身份。以前是张三李四的公司，现在就是公众公司了。张三李四的公司，企业的情况张三李四自己知道就行了，最多为了政府监管的原因要让政府知道。公众公司可就麻烦了！公司是所有不确定股民的，公司的内幕情况原则上必须让每一位潜在的投资人都知道。怎样做到这一点呢？一位一位地通知吗？不可能！唯一的办法就是公开。只有公开了，每一位有意投资这个企业的股民才可能了解到这个公司的情况，自己根据判断做出投资——买入股票与否的决定。

　　四、真实性原则。股民是根据自己的判断做出投资——买入股票与否的决定的，那么利益和风险都应该由自己来承担。股民做出判断凭的是上市公司提供的公开信息。如果这些公开信息是假的，或者一些重要信息没有公开，股民必然会做出错误的判断。由此造成的投资损失如果也由股民自己来承担，显然这个股市游戏就玩儿不下去了。为了使游戏玩儿下去，就必然要求上市公司公开的信息是真实的。信息不真实基础上招募来资金，就是欺诈。欺诈行为有了主观故意的证据认定，就犯下了诈骗罪，不但要受刑事处罚，股民的投资损失也是要由上市公司的责任者来承担的。

　　五、裁判员不参与游戏的原则。从股市的由来，我们知道，股市是企业与投资人的契约游戏。这个游戏里本来没有政府的角色，只不过因为游戏玩儿大了，需要裁判员了，政府因为维持社会秩序的需要，服务社会的需要，也愿意当这个裁判员兼管理员，这样政府才进入股市担当了监管的角色。这里可不是说政府的角色不重要，而是太重要了。想想看：政府不进来，股市这游戏能玩儿大了吗？这么正规的股市能产生吗？可是如果反过来，政府进来了，不仅当了裁判员，它还进一步摸起了榖子，你说游戏还能玩儿下去吗？

　　六、法制原则。任何一个领域，规则后面紧跟着的一定是法制。法制就是依法行事的制度。这项法则是上面所有法则的归宿。如果没有这项法则，什么进入标准，什么同股同权，什么公开性，真实性，什么裁判员不参与游戏，我才不管那一套呢，根据我的特殊需求，特殊国情，我想怎样玩就怎样玩，谁又能奈我何？就如违反了真实性原则，投资者受骗上当蒙受了损失，这损失不应由投资者承担，是要有法律手段从责任人那里补偿回来的。只有强化了这项法则，股市这个游戏场才可以靠公正强力维持下去。

　　股市还有许多的规则可以根据特殊的国情，不同的市场特点来制定的。但是上面这六项法则是铁定如山的法则。任何市场都无法改变，改变了，也就不成其为股市了，不是赌场也是更加令人恐怖的欺诈、抢劫场所了。

　　中国股市的由来

　　这要回溯到25年前。那时候全社会的资源都归国家所有，个人的生活资料实际上都由国家计划分配。融资是那个社会不存在的名词，投资也就只是国家和地方政府的事情。要谈股市，那是没有影儿的事。

　　到了大约20年前，由于经济体制改革的原因，企业——简单地说就是国家办的企业，和国家的关系发生了微妙的变化。以前的企业挣来了财富都归国家，企业需要花钱就伸手向国家要。企业是国家的儿子。由于计划经济下企业都不争气，企业挣来的钱还不够国家用，哪里还能应付企业的需求？于是国家想通过一些改革手段提高企业挣钱的积极性。直观的看来应该有效的办法是给企业一些自主经营的权利，经营所得企业可以分一杯羹，不用全额上交国家。这就是当时视为英明决策的——“放权让利”。

　　没想到的是国家拿大头，企业拿小头，一直被人们认为觉悟应该很高的企业领导们竟然提不起兴趣。好在国家领导层的思想到十分开放，不但没有斥责企业，反而进一步让利：上缴一定数额后，剩余全部归己。这就是每一个中国人都熟悉的，八十年代末的——“承包制”。

　　承包挣来了更多的现金，却掏空了企业的资产——原来很大一部分现金不是挣来的，而是用消耗企业的固定资产换来的。为了解决“崽卖爷田心不疼”的状况，现代智囊们开始出谋划策：改变老子和儿子的亲情关系，把企业推出去独立谋生，老子变为管理者，只收管理“税”，而“利”则全部都归企业。企业要谋生，就不得不善待赖以谋生的固定资产了。这是有现代企业知识的智囊们献上的第一招意义深远的妙计——“利改税”。

　　亲情关系没有了，利都改了税了，企业再要花钱就没有老子可要了。怎么办呢？要向银行借！银行都是国家的，实际就是向国家借！借了还要还，还要加上利息。这样就产生了——“拨改贷”。

　　国有企业这个儿子几十年挣的钱都上交国家老子了，企业儿子更新改造需钱花向国家老子要应该是理所当然的。可老子突然不认儿子了，换了个银行脸儿，正正经经和企业儿子做起借贷生意来。聪明而无奈的企业儿子打定主意，硬着头皮向国家老子借贷。钱借来了，也花出去了，该挣的却没有挣回来，于是就耍赖不还。银行——“不良贷款剧增”。

　　企业欠帐不还，国家也奈何企业不得，因为那时的国有企业干系着国计民生，只好急招智囊团问策。智囊团深谙国家与企业父子样关系、情怀，急不得，恼不得，情急之下顿生讨好双方的良策：儿子的债可以不还了，折成财产股份算老子一份儿。起名叫“双赢方案”，老子儿子听了都乐和。于是，中国社会特有的金融名词——“债转股”诞生了。

　　儿子一耍赖，就拿破烂资产立个字据，换来了老子的真金白银花。花完了再立个字据换真金白银。老子积攒了一大堆股份票子由于资产缩水换不回钱来，老子的家底终于被淘空了。这时，也就是89前后，中国出现了政府的——“财政危机”。

　　财政再怎么危机，企业花完了钱还是要生事，而且国家老子也不能饿死自己的儿子。走投无路之间，智囊们忽然茅塞顿开发现早已收归国有的960万平方公里的土地，那就是真金白银。授命之下，儿子恍然大悟，发疯似的买房子卖地给外国人，换来了又一笔飞来之财。这一步臭棋因为有失国体，需要起一个好听的名字。于是智囊团献字叫——“盘活国有资产”。

　　盘活的国有资产变成了真金白银，终于也被企业儿子消耗殆尽了。国家老子再向智囊问策的时候，说句良心话，任什么神仙智囊也想不出正当的生财之道来了。于是，穷则思变。大路不通，必生歧路。智囊们为国分忧的智慧转向了89年前后那银行里的一万亿国民存款。垂涎欲滴呀！那时的兴奋之情溢于言表：“一万亿不用还的财富，我们为什么不用？”于是决策层明确指示：要——“加速资本运作”。

　　请注意：此前为止的一切苍鹰挣缚式的努力，尽可以见仁见智，讥为愚蠢，抑或誉为英明。其一切的行为选择均隅于同一个社会形态之下，在法理上是顺畅的。

　　从资本运作的方式选择开始，智囊们在同一个社会形态下施展宏图大略报效政府的智力已经挖掘殆尽。然而知识打开的眼界引导他们将目光投向了彼岸——市场经济社会形态下的——“股市”。他们要用这滋养整个社会经济的甘霖来单独浇灌计划经济形态下国有经济这块贫瘠的土地。即所谓——“它山之石可以攻玉”。

　　银行里一万亿的民间存款(现在是10万亿)放在哪一个国家都是令人眼红的。然而在法制社会里，它是神圣不可侵犯的。垂涎者需要以它的信用换取对它的使用权。使用是有偿的，或借贷或融投资，借贷必有息，投资分损益。其间的一切交易行为，由政府这个不参与交易的裁判员严加监控管理，违规者有毫不容情的法律严加制裁。这就保证了在那样一个社会里，股市游戏基本规则——“三公原则”的落地生根。

　　而在我们这个才向市场经济抬望眼，很多人尚不知市场经济为何物的国家里，实际上并没有“市场上的企业家”对这一万亿民间存款垂涎欲滴，真正瞄上它的是政府，政府要用这一万亿民间存款解救它的国企儿子脱困。因为在中国这片广柔的大地上，几十年来，所有的财富均为政府所有，任政府挥之来去，今天再一次“取之于民，用之于民”，政府的用心顺理成章。于是，“中国股市，为国有企业改革脱困服务！”这一完全违背市场经济法理的指令下达了。

　　悲哉！中国七千万股民，近万亿财富灰飞烟灭的悲剧开始了。

　　智囊们一方面心中明镜似的深知套取国民财富解救国企脱困的立意有悖股市法理，一方面不愿意辜负政府厚望，于是有悖法理的股市规则设计就只能瞒天过海，背信弃义了。而由于显然的法理不通，这些规则多不能跃然纸上，只是在实施中借助“不许争论”的高压政策强力推行，这就形成了中国股市特有的——“潜规则”。

　　1990年末，在中国计划经济没有安装投资人保安系统的大厦里，盖起了两间市场经济股票交易的小屋。没有保安装置的大厦，你拎着鼓鼓的钱袋儿进来，难道还想毫发无损地出去吗？

　　社会转型与“人造股市”——中国股市的潜规则

　　从中国股市的由来，我们知道，在80年代末中国这个由计划经济刚刚开始转型的社会：1、还没有产生真正的市场企业对社会投资的需求，2、社会也就顺理成章地没有建立哪怕是最基本的投资人保护机制，3、习惯于靠国家吃饭的人民，刚刚有了一点儿用铁饭碗换来的养命钱，根本不知何为投资？何为自我保护！

　　经济学家们，智囊们，还有我们的股民投资人，现在唯一需要我们深加思考做出回答的问题就是：上述三个股市诞生的前提条件，在14年前的中国究竟是不是存在？答案如果是否定的，则——中国社会根本不可能产生股市！

　　然而中国确确实实就产生了股市！在不可能有人类存在的火星上，公元2002年就有了“人”的足迹——那是人造的机器人！在不可能产生股市的中国竟然产生了股市，那当然是——“人造股市”！

　　人造股市要实现真实股市的基本功能——融资，当然需要一套貌似股市规则而运行机理风马牛不相及的潜规则。而这些潜规则无一不是顺应人造股市的必然逻辑设计而生的。

　　首先需要设计的是融资的诱饵——“上市公司”。

　　股市中的上市公司应该是股份制企业，中国没有！即便有，我们的股市也是为国企而建的，不是为其他企业融资的。怎么办？把国企改装！于是——“资产重组，拼凑股份制外壳”成了中国股市第一个潜规则。一个老国企——(大股东)，先选一个大儿子——(运作实体)，再拉几个小伙伴儿(法人股东)，凑足了一伙发起人股东，就可以发招股说明书，成为上市公司，向小股民收钱了。

　　上市公司必须是盈利企业。中国想上市的企业都是亏损的或困难的国企，怎么办？在财务报表上把优良资产填上！把不好看的业绩抹去！于是，“不良资产剥离，包装上市”成了中国股市第二个潜规则！

　　上市企业需要连续三年盈利，而刚刚改换门庭，急需真金白银救命的改制企业再怎么包装也包不出三年盈利！怎么办？——“改制前的国企盈利连续计算”！国企不是股份企业，怎么可以连续计算？连续盈利的规则是要证明企业的经营能力，而转制前和转制后的企业，管理制度连同企业性质都变了，哪里能证明转制后企业的经营能力?! 圈钱要紧，不要争论！于是，“愚弄股民，瞒天过海”，成了股市第三个潜规则！

　　即便改制前的国企盈利连续计算，找出连续盈利的国企同样难！况且最需要金钱救命的是那些经营亏损陷入困境的弱企业，所以就几个国企零碎资产拼凑在一起，——“捆绑上市”。于是，“拼凑资产，虚增利润”就成了股市第四个潜规则！

　　到了股票发行这一步了。怎么发？制度在高喊：“国有企业要圈钱，国有股权不能丢”。于是，股权分置成了灵丹妙药。小股民10元买一股，那叫流通股，国有资产一元算一股，约定不流通。一元烂资产，就控了股民的十元真金白银，以小博大！于是，“回避益价本质，强行高溢价发行，”就成了中国股市第五个潜规则。溢价发行的本质是对发起人资产创利能力评估价值的股权确认。如果仅仅按评估值追加股权，那一点儿可怜的溢价份额怎能填满国有上市公司的血盆大口？于是从上市公司到证监会永远都三缄其口，令股民望其高深而生畏，至今搞不清溢价发行是何方神圣。

　　由于“以小博大”的合法化，大股东有权不断高价增发，配股，自己却放弃增发配股权，干净全部彻底地让小股民来买单。于是，“只圈钱不分配”就成了中国股市的第六个潜规则。小股民已经上套，只能不断掏出真金白银以图摊薄自己的票面成本。

　　也是由于“以小博大”的合法化，大股东可以任意处置主要由流通股股东出资形成的优良资产。一俟上市公司套得钱来，立即理直气壮地将钱装进自己的口袋。大股东既可以把优质资产转到自己名下，也可以把自己的劣质资产卖金子般地卖给上市公司。因为上市圈钱的目的本来就是为了挽救国企母公司，而不是为了上市公司这个诱饵本身。因而，“大股东掏空上市公司“成了中国股市第七个潜规则。

　　上市公司及母公司高管，由于一夜之间变出金山银海，成功的资本运作为国企解困立了功，已是高薪厚禄加身，除了可以继续在金银堆里沾财气以外，显然已经没有再辛辛苦苦做好实业的必要。因而，“上市公司一年盈，二年平，三年亏”的宿命成了中国股市第八个潜规则。

　　高溢价发行本身就使股票价格远远脱离了企业价值，二级市场的股票价格就更找不到具有实际意义的价值体系可以参照，这样，政府和各类利益集团操控的虚假信息牵引着股价翻云覆雨，腾云驾雾，成为必然。“政策造市，虚假信息托市”就成了中国股市第九个潜规则。

　　当中国股市已成功为困难国企源源不断输送财富之后，政府又进一步看上了它的造血机功能。无本万利的股市可以为政府掌控的社保基金补充血液，也可以用破烂资产典当万两白银去填补财政大窟窿。这样，“国有股高价减持，场外转让，非流通股强流通，大股东特许以股抵债，高位套牢流通股东”就成了中国股市设计者心照不宣的第十个潜规则。

　　原罪之忧

　　十大潜规则，无一不是在“股市为国有企业改革脱困服务”的错误理念下违背自然法理的人造规则。然而法理无欺。国有经济并非社会经济。“为国有企业服务”的宗旨，无可辩驳地说明不是为社会经济服务。不为社会经济服务的股市，必然生长成为社会经济的毒瘤。中国股市的十四年，就是国人经营理念走入歧途，中国社会经济基础走向瓦解的十四年。这一点已经越来越令人惊心动魄地展现出来，与我们希求以股市促进经济发展的愿望南辕北辙。

　　潜规则是人造股市的孳生物，是中国股市的罪恶之源。罪恶之源庇护下，一切罪恶之果都显得那么的无辜。正像我们人类，特别是人类中的中国小股民，由于祖先的原罪，使我们一脱胎为人，一成为中国小股民，就饱受那么多的磨难实在冤屈一样，中国股市的造假，圈钱，不公，种种罪恶，怨不得上市公司，怨不得造市机构，甚至也怨不得证监会，当然更怨不得小股民。一切的罪恶只能追溯到人造股市这个原罪。原罪不除，中国股市，中国小股民将磨难永存。

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