韩强：证券市场需要科学发展观(五)

　　韩强

　　(十一)电广传媒(资讯 行情 论坛)“以股抵债”的形象工程

　　近来“以股抵债”引起了热烈的讨论。股民不明白：投资者为非流通股增加的净产值竟然成了大股东以股抵债的砝码。于是有一些人士为此辩护这是“创新”，是解决问题的 好办法。凡事都要进行考查，我们先看一看大股东为什么要占用上市公司资金。请看电广传媒老总龙秋云说了些什么：

　　他说，1999年以来，为了贯彻湖南省人民政府大力推进广播电视产业发展的战略举措，电广传媒股份公司的大股东湖南广播电视产业中心，在基本建设、固定资产、节目制作等方面投入了大量资金，但是由于资金紧张，公司大股东在投资和建设过程中，直接或者间接地占用了电广传媒的大量资金，按照项目投资规划，大股东应该以项目投资所产生的收益偿还对上市公司的欠款，但是由于部分项目属于广电基础设施建设，投资回收期比较长，以及部分项目建成以后，收益状况也没有达到原来的预期，导致了大股东对上市公司的资金占用问题迟迟难以得到解决。

　　龙秋云认为，追究以上违规占用产生的历史原因，既有一股独大法人治理结构的缺陷，同时也有公司在运作过程中，未能严格按制度和措施予以坚决抵制和防范的原因。并且由于大股东对资金的违规长期占用，影响了公司的正常运营和发展，也损害了公司中小股东的利益。

　　龙秋云表示，由于历史的原因，中国上市公司存在着比例不小的大股东占用资金的问题，同时，在基础债务过程中，中国上市公司又面临着大股东偿还能力弱的困难和难点，这反而损害了上市公司和中小股东的利益。因此，龙秋云认为，以股抵债是在大股东无现金及暂时无优质资产偿还能力的情况下，为彻底解决大股东资金占用问题，保护公司及中小股东利益的现实选择，它不是最佳的方案，但是一个比较现实的方案。(《龙秋云：以股抵债是次优方案和现实选择》《中国经济时报》2004年8月10日)

　　这种似是而非的解释，实际上大股东的辩护词。

　　第一，“1999年以来，为了大力推进广播电视产业发展的战略举措”这是“形象工程”的真实写照。“由于资金紧张，公司大股东在投资和建设过程中，直接或者间接地占用了电广传媒的大量资金”，结果如何呢？“由于部分项目属于广电基础设施建设，投资回收期比较长，以及部分项目建成以后，收益状况也没有达到原来的预期”。说得多么轻松！让人想起了某些企业效益不好，领导就说“交学费”。

　　我们的某些部门要上项目就搞论证，这种论证往往是单向思考，是否能达到预期，达不到怎能么办？没有人论证。现在承认“收益状况也没有达到原来的预期”，所以要“以股抵债”。

　　“公司在运作过程中，未能严格按制度和措施予以坚决抵制和防范”，这话说得更轻松。追求面子工程，还不严格按制度办事，这就是1999年以来地方政府追求GDP的结果。现在，只好把股民贡献的净资产值用来抵债了。我们不禁要问：证券市场的经济效益如何？难道就是给不严格按制度办事的公司筹集资金吗？然后听几句“大力推进广播电视产业发展的战略举措”，就息事宁人了吗？请问：所谓的“战略举措”，有科学性吗？

　　第二，“由于历史的原因，中国上市公司存在着比例不小的大股东占用资金的问题”，这种辩护，不是一家上市公司。莲花味精(资讯 行情 论坛)也说：“大股东占用上市公司资金是证券市场特有的普遍现象”。

　　第三，以股抵债是在为彻底解决大股东资金占用问题，保护公司及中小股东利益的现实选择，它不是最佳的方案，但是一个比较现实的方案。把股民的贡献交给大股东，还不了债了，又说“以股抵债”是“保护中小股东利益的现实选择”。如果当初不借钱给大股东，不弄得“收益状况没有达到原来的预期”，岂不是更有效地保护中小股东的利益吗？

　　我们再看以股抵债的程序，实际上仍然没有把股民放在眼里。公司7月27日与控股股东湖南广播电视产业中心签署《以股抵债协议》，产业中心拟以其持有的公司国有法人股股份抵偿其对公司的债务。“以股抵债”方案已获2004年7月27日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。8月9日公司4位独董一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于8月27日召开的公司临时股东大会的投票权。本次征集对象为截至7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　“以股抵债”是重大事项，首先应该召开股东大会向全体股东详细说明大股东占用资金的情况，然后征求股东意见。只有在股东大会通过之后，董事会才能做出决定。然而，股东大会还没有开，7月27日公司与控股股东湖南广播电视产业中心签署《以股抵债协议》，这样的协议有什么根据呢？如果股东大会通不过，“协议”又有什么用呢？

　　独立董事起什么作用呢？为什么不抵制大股东占用上市公司资金的行为呢？为什么不对所谓“净产值”为基础的以股抵债方案提出质疑呢？当初以每股1元多的价格出资1个多亿，通过IPO和增发，圈来20多个亿，如今以7.15元的价格抵债，套现5个多亿，这公平吗？

　　(十二)一百华联换股的形象工程

　　对于一百华联模式，《南方周末》有这样一个评论：“预计合并后的新公司公司总资产59.7亿元，百联集团将置入东方商厦等资产，置入后主营业务收入将近52亿元、利润总额约2.7亿元。

　　据百联集团内部人士透露，百联并未放弃整合上市的打算。

　　此前，上海市国资部门对外界宣布：“目前百联集团与沃尔玛、家乐福、玛莎等国际商业巨头正在就价格、股权比例等条件进行互碰。引进外资是个趋势……”

　　除了引进外资与另外5家上市公司整合的愿望，百联今年的另一个目标是新开1060家店。但去年一百和华联两家的销售额都有下滑。原太平洋百货经理朱海翔也认为，上海开店已经无利可图，流通企业纯粹从销售获得的利润率已经抵不上房租价格的上涨。”(《中国版沃尔玛将登场 谁从一百合并华联案中获益》2004年《南方周末》4月14日)

　　人们不禁要问： 沃尔玛、家乐福、玛莎等国际商业巨头是简单合并出来的吗？滚雪球式的合并，1060家新店，就会出现“中国的沃尔玛”？

　　谁都知道任何事情的发展都有一个从量变到部分质变，再到全部质变的过程。无论是沃尔玛、家乐福、玛莎等国际商业巨头，还是其它的国际大企业都是经过长期经营，在市场竞争中成长起来的，不是简单的加数在短期内出现的。即使这些超级公司到中国开店也是一个一个开，绝不会在短期内就大量开店。

　　有股民议论说：“百联今年的一个目标是新开1060家店”，是不是要搞“超常规”、“跨越式”了，很有点“大跃进”、“形象工程”的味道。现在提倡的是科学发展观，以人为本。

　　现在，大家都看到，凡是形象工程往往是不顾实际，大干快上，劳民伤财，损害群众利益。看一看一百华联的换股方案就明白了。按照1：1.114的流通股折股比例，华联商厦(资讯 行情 论坛)流通股换成第一百货(资讯 行情 论坛)流通股的数量为13865.6330万股。也就是说，换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍。

　　这不符合“积极稳妥地解决”流通股与非流通股的分置问题，反而扩大了矛盾，同时损害了流通股的切身利益。以伤害广大股民利益为代价的“合并”，要达到的是“百联今年的一个目标是新开1060家店”。这不是在搞形象工程吗？人们不禁要问：1060家店开在哪儿？想必是全国各地吧！总不能在上海开1060家店，那么这些分散在全国各地的店如何管理，经营什么？没有具体方案。不过是一种理想主义的大话而已。

　　恕我直言：“发展全国、连接世界，并且在2010年前进入财富500强”，2004年，百联的目标是新开1060家店，这很象口号，“600个管理人员专门做的工作就是在全国开新店”，这种大干快上地扩张，不象经营者在说话，很有“形象工程”的味道。“4月29日，成都开出第一家以百联命名的11万平米购物中心。”还是看一看效果如何再说吧！成都已经不少商场和购物中心了，谁能在竞争占第一名，还很难说呢？我们算一笔账，第一家4月29日在成都，一年365天，去掉118天公休日，还有247天，那么今年还要开1059家店，平均每天在全国开4家店，这种速度恐怕沃尔玛、家乐福、玛莎等国际商业巨头也望尘莫及呀！真象是“超常规”、“跨越式”。如果这样就能造出沃尔玛、家乐福、玛莎，那么世界上在一年会出现多少商业巨头呢？

　　(十三)宝钢要融资形象工程

　　8月10日宝钢集团对外公布了最新的“十一五”期间的规划框架的主要内容。宝钢集团公司董事长、总经理谢企华宣布：宝钢要在2010年成为世界钢铁业前三强。

　　要达到这个目标，宝钢在2010年的资金需求是500亿至600亿元人民币，500多亿元的资金对于宝钢来说，再融资也是情理之中。宝钢方面的人士对此也承认：“的确是需要资金。”(《华西都市报》2004年8月11日)

　　一百华联要做沃尔玛、家乐福、玛莎，“发展全国、连接世界，并且在2010年前进入财富500强”，2004年，百联的目标是新开1060家店。宝钢更有气魄，要在2010年成为世界钢铁业前三强。

　　我们不禁要问：世界大企业是稳步做大呢？还是突飞猛进呢？

　　我们注意到：在宝钢股份(资讯 行情 论坛)的半年报中，去年年底以持股8751万股的瑞士银行已经从前十大股东中退出。这意味着瑞银至少在上半年减持了宝钢6616万股。同时，宝钢股份前十大流通股股东中的九家换了新的面孔，惟一留在其中的华安创新基金也大幅减持超过1600万股。看来投资者对“2010年成为世界钢铁业前三强”的豪言壮语并不感兴趣。

　　这里，我们要问：世界上的前10名钢铁企业现在的情况如何？将来的发展方向如何？你要发展，人家也要发展，2010年你能保证是“前三强”吗？还有世界的大企业经济效益如何？即使达到规模“前三强”能达到利润“前三强”吗？这决不是豪言壮语能解决的。

　　新浪编者注：本文为作者授权新浪网独家刊登之作品，所有媒体及网站不得转载，除非获得新浪网及作者本人书面授权并注明出处为新浪网。欲转载者请来信[e-mail], 或致电：[phone] 转5173联系。本文观点纯属作者个人意见，与本网站立场无关。非常感谢广大网友对新浪财经频道的支持，欢迎赐稿与合作。