张卫星：电广传媒“以股返本”方案

　　张卫星

　　鉴于湖南电广传媒(资讯 行情 论坛)股份有限公司非流通股大股东提出“以股抵债”方案，方案提出人是公司非流通股大股东，我们作为流通股小股东也提出相应的“以股返本”方案。现在此方案已经正式上报中国证监会、国务院国资委和电广传媒公司董事会。

　　

持有100股电广传媒流通股票的小股东及“以股返本”方案

　　设计起草人：张卫星

　　电广传媒流通股东提出“以股返本”方案

　　2004年7月28日，湖南电广传媒股份有限公司的非流通股大股东因长期欠债于电广传媒股份有限公司，自身无力偿还资金，特通过电广传媒公布了“以股抵债”的解决方案。

　　此次非流通股大股东提出的“以股抵债”方案中的核心部分是：大股东可以单独抽逃其股本金，并注销股份。股份公司的大股东因为自身因素，因为自身的资金紧张，用所持股份抵偿欠公司的债务并注销，开启了股份公司股东可以抽逃其股本金的先例。

　　同样，电广传媒众多的流通股股东也因为自身因素，因为自身其它方面欠债很多，又要买房置业，又要承担子女教育、赡养老人的义务等等，流通股股东资金情况非常紧张，实在没有其它资金来源。当得知欠债的非流通股大股东向上市公司提出了“以股抵债”的解决方案并获准公布，突破了我国《公司法》第九十三条规定的“发起人、认股人”“不得抽回其股本”的原则时，流通股股东对此“金融创新”非常激动和感动。

　　本着客观、务实的精神，针对部分流通股股东自身经济状况困难大、债务重、现金支付能力弱的特点，流通股股东“在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行解决”，这也符合“国发3号文”提出的“用发展的办法解决前进中的问题”的指导思想。

　　近期，电广传媒部分流通股股东认真研究了中国证监会和国资委以及有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决大股东欠债的方案。所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。

　　本着一视同仁的原则，效仿欠债的非流通股大股东“以股抵债”的方式，我们部分流通股股东提出“以股返本”方案。所谓“以股返本”，是指流通股股东以其购股价格作为对价，冲减流通股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股返本”为缺乏现金支付能力的流通股股东提供了现实选择的途径。

　　任何不赞同非流通股大股东提出的“以股抵债”方案的流通股股东，认为非流通股大股东方案侵害了流通股股东利益，破坏了市场原有规则，改变了原有公司的财务指标与股本结构，而不愿成为“以股抵债”以后新的股本结构下的电广传媒的流通股股东者，亦可以比照此非流通股大股东的方案，“以股返本”，撤资于电广传媒并注销其持有股票，为非流通股大股东提出的“以股抵债”方案得以顺利实施消除一切障碍。

　　流通股股东要求电广传媒“以股返还投资本金”方案的制定原则：

　　在“以股抵债”方案的基础上，“以股返本”方案不同于一般股权转让或二级市场交易，应当考虑流通股投资成本的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和股份估值报告，合理确定“以股返本”价格。要强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益。

　　在实施“以股返本”中，要求及时、完整、准确披露相关信息，执行《公司法》有关对债权人告知义务，保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。为鼓励、支持中小股东行使表决权，特别要求流通股股东可以公开征集投票权。

　　在此精神指引下，特提出电广传媒流通股“以股返本”的定价细则：

　　一、在1998年底电广传媒股票发行时按9.18元买入股票并持有至今的原始流通股投资者，在实施两次10转增3股后，每股增至1.69股(不考虑参加增发而增加股数)，每股成本已经降为5.43元(不考虑几次派现)，可以选择继续持有或按5.43元/股的出资成本价格由上市公司给付投资者股本金，而后注销此流通股股份。由于当前流通股市价每股约10元，按市价卖出远比按5.43元/股给付股本金合算，估计绝大多数原始股股东不愿意接受此定价规则。但是，不排除个别原始股股东只要本金不愿意赚钱的可能，也不排除以后电广传媒市价跌破5.43元，造成原始股股东亏损的可能，所以，此定价规则仍列出备用。

　　二、在2000年电广传媒增发时，按1:0.5的比例获得优先认购的电广传媒老股东，因为增发的股权登记日2000年10月27日的收盘价是30.58元，30.58元的理论成本加按1:0.5的比例认购增发新股的成本，摊平的每股成本为30.39元，在实施10转增3股后，每股成本降为23.38元(不考虑几次派现)，可以选择继续持有或按23.38元/股的出资价格由上市公司给付投资者出资股本金，而后注销此流通股股份。除了按1:0.5的比例获得优先认购的电广传媒老股东，对机构投资者网下配售和对其他社会公众投资者上网发行时，按30元/股购入流通股至今仍然持有的投资者，在实施10转增3股后，每股成本降为23.08元(不考虑几次派现)，可以选择继续持有或按23.08元/股的出资价格由上市公司给付投资者股本金，而后注销此流通股股份。

　　三、能够证明自己2004年7月27日(电广传媒“以股抵债”方案公布前一天)收盘前在流通股市场高价买入股票并持有至今的投资者，可以继续持有或按买入价格要求上市公司或欠债大股东按买入价返还投资本金后注销流通股。因为非流通大股东的“以股抵债”方案的实施，改变了股本结构和财务指标状况，很可能剥夺了流通股股东等待股价涨回原买入价的权利。而非流通股欠债大股东无权剥夺流通股股东的这项权利，所以非流通大股东要实施其方案，就应该对不愿接受“以股抵债”方案的受损者予以补偿。

　　四、任何时期在市场买入流通股的投资者，并持有至今的投资者，可以选择继续持有或以流通股股东平均投入上市公司资本金13.35元/股为依据，由上市公司支付流通股投资者投资资金，而后注销此流通股股票。

　　流通股股票平均每股投入资本金的计算方法为：1998年底以“股权分置”方式发行上市，发行5000万股流通股的每股发行价为9.18元，融资4.59亿元，2000年11月以每股30元的价格增发5300万新股，再融资15.9亿元。流通股股东投入总共20.49亿元，现在流通股合计1.534亿股，流通股每股成本为13.35元。

　　方案实施：

　　湖南电广传媒股份有限公司近期选定某一交易日停牌，对提出以上“以股返本”要求的流通股股东进行登记，返还这些流通股投资者投资本金，而后注销此类流通股股份。而选择继续持有并且不要求按以上条款注销流通股股份收回资本金的流通股投资者，视为赞同非流通股大股东提出的“以股抵债”方案的流通股投资者。这样，所有反对“以股抵债”方案的流通股股东都撤资销股了，上市公司所有股东都是非流通股大股东提出的“以股抵债”方案的支持者了，就可以实施大股东提出的“以股抵债”方案了。

　　两类股东对比分析与方案评价：

　　股权分置是中国股市特有的现象，无论是“以股抵债”还是“以股返本”，都是在这种制度下的金融创新，都是应该支持的新生事物，并且本着公开、公平、公正的原则，两类股东一视同仁不歧视任何一类股东的原则，对以上“以股返本”方案涉及两类股东的问题进行对比分析与方案评价。

　　“以股返本”方案应当严格遵循公开、公平、公正的原则，采取切实有效措施，充分保护非流通股投资者及其他利益相关者的合法权益。

　　由于非流通股股东与流通股股东两类股东在各自的生活中都遇到了资金短缺的问题，都非常缺钱，都向上市公司提出了“以股变钱”的方案。从两类方案效果看，非流通大股东要求用0.81元/股(1.371元折股价/1.69股)投入成本的股票，按7.15元/股来折现，投资收益率约为783%，如果再考虑多次分红收入，非流通股东的股票变卖收益更是惊人。

　　流通股股东如果按非流通股的赢利标准定价，则是一个天文数字的价格了。但流通股股东在这一点上并不像有些非流通股大股东那样贪婪，那样漫天要价，没有按非流通股大股东的股票变卖收益率标准提出“以股返本”的价格。这一点虽然没有遵循一视同仁的原则，但流通股股东不提出过分要求，让政府让国家为难、让上市公司为难，只要求按买股票投入资金的成本“以股返本”，不拿国有资产一针一线，不占国家一分钱的便宜，是顾全大局，顾全国家利益的好公民、好法人、好股东，应该在社会各个层面予以表扬和宣传。

　　流通股“以股返本”方案是本着尊重历史、面对现实态度，积极探索解决资本市场前进中的问题的重要举措之一。整体解决尊重流通股股东利益的问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括流通股股东、上市公司、控股股东、地方政府和媒体在内的有关方面的共同努力。要提高相关市场主体的诚信责任，督促有关控股股东和流通股股东树立科学的发展观，努力实现上市公司、控股股东和流通股股东的全面、协调、可持续发展，切实防止控股股东侵占上市公司资金行为与流通股股东利益被侵占的继续发生，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，共同推进资本市场的改革开放和稳定发展。

　　赞同以上方案并愿意成为方案共同提案人的湖南电广传媒股份有限公司流通股股票持有人，请与[e-mail]联系。

　　以上“以股返本”方案报送中国证监会与国务院国资委予以批准。

　　湖南电广传媒股份有限公司部分流通股股东

　　流通股股东代表、执笔人：张卫星

　　2004年8月10日

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