韩强：向管理层所提的八个问题

　　韩强

　　7月21日由《经济观察报》、经济观察研究院编制中国证券市场第一个信任度指数“出炉”：1259家境内上市公司的信任度均亮“红灯”，平均信任度指数35.6。这个2004上市公司信任度指数，满分100。排名第一的“太工天成(资讯 行情 论坛)”得分为51.85，而得分最低的四通高科不足10，为9.68。

　　对此，我们不得不向证监会提几个问题：

　　第一，7月份新股发行速度加快，从7月1日发审委第44次会议到7月22日第57次会议，共开会14次，审议了新股首发、配股和可转债事宜，相当一批公司融资。股市面临扩容压力。几乎是隔一两天就开一次会，这样高密度的审核会议有科学性吗？好象在赶任务。申请上市的公司多，深圳还要开创业板，似乎都成了新股快速发行的理由。在市场极度低迷的情况下，仍然在加快新股发行的速度，这是保护投资者利益吗？有股民开玩笑说，要是管理层查处违规事件，天天开会就好了！要是教育上市公司讲诚信，天天开会就好了！要是上市公司老总们天天开会提高公司质量，就好了！可惜报刊上还没有这样天天开会的报道，我们看到的是新股发行几乎隔一两天开一次会。这究竟是为什么？

　　第二，琼花事件出现之后，上市保荐人一再向媒体强调：受骗了，不知情，决不会知情不报。做出一付受害者的样子。但是业内人士和股民却一再追问。为什么呢？因为这不合逻辑。闽发证券副总裁许章迅在路演过程中回答投资者提问时说：截至2003年12月31日，公司国债投资3514.82万元，账面价值3453.37万元。最关键的环节是：应该是有账可查，应该是有交割清单，这么大的数字，应该有严格的账目记录。

　　我们要问：公司财务记录真实吗？如果公司的财务记录是真实的，那么国债的买卖、时间、地点、交易方式，就应该反映在账面上，而且保荐人应该从账面上看到，这就不可能受骗。除非公司账务不真实，保荐人看到的是另一本账，这可能吗？

　　这里，我们要求证监会让保荐人公开回答一个问题：看到过公司的账目了吗？如果没有看到，凭什么保荐呢？如果看到了，为什么看不出来是直接买国债还是委托理财？就算不知道国债投资风险性，用什么方式交易不会看不出来呢？

　　第三，记者从中国证监会获悉，自7月9日起3个月内不受理其签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目。证监会将根据稽查结果，依法严肃处理相关责任机构和个人。

　　有业内人士称之为“投石问路”，看一看舆论反映如何？因为新股承销，一家券商，一年也轮不上几次。“3个月内不受理其签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目”，根本对闽发证券和保荐人无所谓。就算没有江苏花事件，也不可能一家券商每月就承销一个新股！这样的处理好象在做个姿态，那么这个姿态究竟做是给谁看的呢？

　　第四，有人说，江苏琼花(资讯 行情 论坛)新发审委无关，上一届发审委不但委员名单保密而且可以投出弃权票，在这种几乎完全靠道德约束的情况下，要保证每一个委员做出公正的判断的难度很大。(《琼花与新发审委无关但高速发审质量仍令人担忧》《南京日报》2004年7月16日)

　　我们认为，这种说法是新股发行主管部门开脱责任。

　　与新一届发审委没有关系，并不等于与证监会没有关系。因为无论是新一届发审委还是上一届，都是在证监会领导之下，一个政府部门的分支机构工作出了问题，这个部门的领导可以说没有责任吗？

　　所谓“江苏琼花上会时期，发审委不但委员名单保密而且可以投出弃权票，在这种几乎完全靠道德约束的情况下，要保证每一个委员做出公正的判断的难度很大。”这种说法更是破天荒第一次，也就是说，在2003年12月新一届发审委之前，深沪股市上市的1000多只股票，都是在“要保证每一个委员做出公正的判断的难度很大”的情况下，进行审核的，那么请问：我们的证券市场质量有保证吗？有诚信吗？

　　上一届发审委的委员名单保密而且可以投出弃权票，但是这并不等于无法追究责任。即使赞成投票、弃权票的具体人无法查明，但是有会议记录，有参加者的发言，而且要有召集人总结，最后还要有主管人签字。签了字就表示同意，就要负责任。你不清楚或不想负责任，可以不签字嘛！

　　现在全国都在推行问责制，那么我们请问：“问责制”对证监会适用吗？对新股审核部门适用吗？请证监会做明确答复！

　　第五，7月20日《中国青年报》有一篇评论《能否问责发审委？》文章针对招行可转债提出质疑：

　　《公司法》第一百六十一条规定，发行公司债券，必须符合“累计债券总额不超过公司净资产额的40%”的规定。

　　以招行2003年12月31日约182亿元的净资产来说，《公司法》限定的发债额度只有72.8亿元。招行发行65亿元可转债和35亿元定期次级债(2004年6月14日已发行完毕)，次级债仍然是“债券”，仍要计入总额。所以突破了《公司法》“累计债券总额不超过公司净资产额的40%”的规定。

　　2002年，证监会发布了《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(以下简称《通知》)。发审委在审核过程中不用全国人大常委会制定的《公司法》转而适用本部门制定的《通知》，使公众质疑发审委做法的合法性。

　　国务院制定的《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)。这是招商银行(资讯 行情 论坛)发债的“死穴”。该法规规定，上市公司发行可转债应当符合“可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%”的规定，而按照招商银行2003年中报，其资产负债率已高达96.1%，发行可转债后，其资产负债率将更高，招商银行显然不能发行可转债。

　　我们要问：究竟是全国人大常委会制定的《公司法》和国务院制定的《可转换公司债券管理暂行办法》具有权威性，还是证监会的《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》具有权威性？证监会领导下的发审委把人大和国务院制定的文件放在什么位置？证监会做到依法行政了吗？

　　第六，证监会指定的信息披露报刊《上海证券报纸》刊登了一篇文章《莲花味精(资讯 行情 论坛)：法院受理流通股股东对其诉讼是错误》。其中列举的理由是：“大股东占用上市公司资金是证券市场特有的普遍现象”，“此类事件是如此的敏感、复杂和广泛，如果法院受理了该类案件，将要导致证券市场产生较大波动，不利于市场稳定发展”。“最高人民法院规定，法院除了受理虚假陈述侵权案件外，其余证券侵权案件不能受理”，因此大庆让胡路区法院受理该案是错误的。甚至还说：“中国证监会等相关部门已经下达了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，规定在三年之内解决，原告认为在三个月内解决资金占用是没有法律依据的。”

　　我们请管理层回答，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》“规定在三年之内解决”。有何法律依据？请问：大股东占用上市公司资金是合法的吗？有何法律依据？《证券法》和《公司法》哪一条说过：“大股东可以占用上市公司资金三年”？证监会所谓“三年解决”本身就是对不规范的公司的宽容，却成了莲花味精自我辩解的理由。这是证券市场的悲哀。

　　第七，7月20日，中国证监会网站上挂出一条引人注目的消息———比尔及梅林达-盖茨基金会QFII资格获中国证监会批准。这个由比尔.盖茨发起的世界最大的慈善基金会正式获得了直接投资中国境内证券市场的资格。这条消息已经被报刊引用，例如《国际金融报》。

　　投资者不明白，出现这条消息，是什么意思？因为根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，申请QFII资格的基金管理机构，经营基金业务必须达5年以上，最近一个会计年度管理的资产不少于100亿美元。而建立于2000年1月的比尔及梅林达-盖茨基金会显然不能满足经营业务的存续期限。

　　既然是证监会网站出现的消息，证监会就必须对这条消息负责，我们请问：证监会遵守了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》了吗？有股民问，这是不是有意出“利好”，比尔.盖茨的几亿美元就能改变股市的现状吗？

　　这样的小消息有什么用呢？有股民说，与其如此，不如少发点股票，在股市十分低迷的情况，6—7月份大量发行新股、发行可转债、搞增发、配股。然后用这条小消息来安慰股民，有什么用呢？

　　第八、最近，在国务院发展研究中心金融研究所主办的“股权分置与资本市场制度风险座谈会”证监会市场监管部主任谢庚、规划发展研究中心主任李青原发表谈话，认为“全流通必须果断试点”“在解决股权分置问题的思路上，一定要充分考虑各主体的利益，解决股权分置问题是一项改革，而不是一场革命，它一定是在既有的条件下，以稳定为前提稳步推进。”

　　请问尚福林主席，他们的发言是代表个人还是代表证监会？这些言论刊登在证券市场周刊上引起股市恐慌。第二天国资委发言人说没有考虑全流通问题。

　　我们认为作为证监会工作人员不宜在公开场合对重要政策问题发表观点，这应当作为一条纪律，如果需要公布信息，应该建立发言人制度。

　　以上问题，请证监会给广大投资者明确的回答！

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