老枪：襄樊国企奉命改嫁 国有产权限时出阁

　　文/老枪

　　“别人把你卖了，你还帮着人家数钱。”这句老话我们从小听到大，但始终有一个疑问：世界上真有这样的傻人傻事吗？发生在湖北襄樊金方圆纺织股份有限公司改制过程中的故事大概是这句老话的一个现实版本。

　　三年前的伏笔

　　金方圆的前身是襄樊市棉织厂，成立于上世纪五十年代，是一家有着光辉历史的老国企。据该厂职工讲，当年棉织厂是全国的“五面红旗”之一，周恩来总理曾经到厂子里视察过，厂里至今还保存着周总理当年接见工厂职工的照片。但曾经的辉煌似已是过眼烟云。根据笔者得到的一份《襄樊市金方圆纺织股份有限公司国有股本整体转让招标文件》，金方圆已经是一家“资不抵债”的企业。《招标文件》显示，“襄樊金方圆纺织股份有限公司经市国企办授权的评估机构评估，以2003年2月25日为基准日，资产总额为6261.6万元；负债总额为7063.6万元；国有净资产为-802万元。”

　　《招标文件》是襄樊市纺织协会根据《襄樊市国有企业产权转让招标投标实施暂行办法》(襄企改[2003]26号)将金方圆611.98万股国有股本及原委托管理的部分资产公开出售时制订的，标底金额为4456.28万元。根据襄樊市市直国有企业改革领导小组《关于襄樊金方圆纺织股份有限公司改革方案的批复》，标底的构成为：金方圆611.98万股以2818.68万元为底价竞价转让，原委托金方圆管理的部分非经营性资产作价1637.6万元随同一起转让。两者合计为4456.28万元。

　　值得注意的是，《招标文件》发布的日期是2003年11月5日，而规定投标人提出书面问题的日期是11月6日，答疑纪要的日期是11月7日，投标的截止时间是11月13日15时前，开标则定在当日15时30分。从投标文件发布到开标仅8天时间，如果不是“先知先觉”、有备而来的话，恐怕时间是太紧了吧？

　　但这不可能完成的任务在有心人看来也非“挟泰山以超北海”。2003年11月13日，金方圆的招标活动圆满结束，独家竞标的襄樊鑫方圆纺织有限公司一举中标，入主金方圆。从金方圆到鑫方圆，一字之差，暗含多少玄机？

　　为了搞清鑫方圆是何方神圣，笔者到襄樊市工商行政管理局查询了该公司的情况。该公司是2000年12月18日成立的非自然人出资有限责任公司，公司总股本为240.1716万元。公司的股东有2个，分别是“襄樊金方圆纺织股份有限公司工会”和“襄樊金方圆纺织股份有限公司”。其中金方圆工会以货币形式出资144.6万元，占总股本的60.2%；金方圆以固定资产形式出资95.5716万元，占39.8%。也可以说，鑫方圆就是金方圆参股的子公司，只是金方圆是参股而非控股。

　　还有一点必须强调：鑫方圆的法人代表张生平也就是金方圆的法人代表张生平，且鑫方圆的注册地点“襄樊市樊城人民路319号”也正是金方圆的厂址。当年可能没人知道，鑫方圆的成立会为日后收购金方圆留下伏笔。

　　儿子买老子的玄机

　　在一份2000年11月28日鑫方圆与金方圆签定的房屋租赁协议中，笔者获知了鑫方圆成立的初衷——“为了转换企业经营机制、明确企业产权关系和妥善安置乙方下岗职工”。

　　为了达到这个初衷，鑫方圆与金方圆的“父子情深”的感人场面一再出现，从那份房屋租赁协议中就可见端倪。协议的甲方为鑫方圆，乙方为金方圆。协议规定：甲方租赁乙方房屋面积15341平方米，租期3年，从2000年12月25日起至2003年12月24日止。乙方考虑甲方成立的初衷是为了“转换企业经营机制、明确企业产权关系和妥善安置乙方下岗职工”，在收取甲方租金时，第一年用于恢复生产，免交租金；第二年租金20万元用于厂房设备改造，免交租金；第三年租金比第二年增长20%。但“若甲方在特定时间内有困难，经双方友好协商”，第三年租金可逐月交纳当年应交租金12个月的平均数，也可分期累计交纳。

　　老子对儿子的关怀还远不止“白吃白住”而已。既然儿子是要帮老子的忙，那给钱给物也很正常。根据襄樊弘正会计师事物所有限公司在2000年12月14日出具的《验资事项说明》中的资料，得知鑫方圆公司的实际出资情况是这样的：

　　所谓金方圆工会114.6万元的出资实际上是1999年12月和2000年10月两次向金方圆的职工集资所得，而金方圆公司95.5716万元的实物投资是9台细纱机和148台自动布机。不难看出，儿子的资金和资产原来都是老子给的。鑫方圆的成立凭借的是金方圆职工集资的钱和金方圆公司给的机器设备。靠这些价值240万元的钱和设备，鑫方圆要完成“转换企业经营机制、明确企业产权关系和妥善安置乙方下岗职工”的重任，真可谓任重道远。毕竟金方圆是一家拥有2469名职工、经营性资产总额6261.6万元、负债总额为7063.6万元的中型企业。

　　个中还有一点让人颇费思量：该《验资事项说明》中提到，当年金方圆工会集资得到的144.6万元现金“全部用于以金方圆公司的名义购买原材料(棉花、棉纱等)”，可见金方圆工会集资所得的资金早已经变成了金方圆公司名下的实物资产，而鑫方圆注册时，却赫然列明金方圆工会以“货币”形式出资144.6万远。为什么？

　　其中的蹊跷还不止这些。

　　由于收购方鑫方圆的二股东就是被收购方金方圆，因此当鑫方圆入主金方圆后，对于鑫方圆来说，代表39.8%权益的金方圆在事实上已经不存在了。也就是说，鑫方圆的大股东——金方圆工会用60.2%的股份控制了100%的权益。这显然是不合理的。

　　笔者就此问题采访了中华企业咨询公司的董事长管维立。管称，这种是典型的循环持股，其结果是“血缘混乱”。老子出钱给儿子，儿子又买了老子，到底谁是儿子，谁是老子？有些发达市场经济国家在法律上明确规定母公司在拥有子公司一定比例的股份(例如10%或以上)后，子公司不能成为母公司的股东。我国现行的法律对循环持股没有明确的禁止性规定，但就金方圆这个案例来讲，如果在鑫方圆完成对金方圆的收购后，金方圆还可以存续的话，那么这样的儿子买老子的故事在法理上还可以勉强说的过去。但是，如果金方圆被注销法人地位或实施重大重组并购，就必须清算其资产和债务，而当初金方圆对鑫方圆95.5716万元的实物投资也是要被清算的。如此一来，收购方鑫方圆就要清理自身，先要把自己40%的股份拿去为金方圆清偿债权债务。“欲要称雄，先要自宫”。难道鑫方圆真有东方不败那样的勇气吗？这于理不合，也是无法操作的。

　　金方圆的《招标文件》中明确招标的方式为“公开招标，现金支付，负担债权债务。”按照要求，标的价款应该在“合同签定之日起7个工作日内，一次性将全部价款汇入银行专户”。但当笔者在12月1日向襄樊市有关部门求证鑫方圆的收购资金是否到账时，得到了否定的答复。“鑫方圆根本没有钱。”一位金方圆的职工对笔者说，“就连他们参与竞标的保证金都是用我们厂子的土地做抵押的。”

　　时不我待还是揠苗助长

　　“金方圆的改制是按照市里‘10号文'的统一部署进行的，关于金方圆的改组问题，你们还是去问问他们吧。”一位熟悉金方圆内情的人对笔者说。

　　笔者按图索骥来到了位于襄樊市诸葛亮广场旁边的“襄樊市市直国有企业改革领导小组办公室”。在这里，终于看到了“10号文”的庐山真面，即襄樊市委2003年4月16日发布的《中共襄樊市委、襄樊市人民政府关于加快市直国有企业改革的若干意见》(襄发[2003]10号)。

　　文件要求，襄樊市国有企业要用两年左右的时间，基本完成国有经济布局和结构的战略性调整，即“以民有民营或混有民营为取向，2003年市属国有及国有控股企业基本退出国有序列，实现产权主体多元化、职工身份社会化。”文件还提出：“要坚决放、大胆退，果断地从国有序列退出。以卖断产权为重点，以民有民营为基本取向，鼓励境内外客商参与国企改革。……实行改制范围全面放开，改制形式全面放开，出让对象全面放开，做到谁能经营谁经营，谁能控股谁控股，谁能买断谁买断。”据当地人讲，襄樊市的国有企业除了当地的卷烟厂因为效益出众而被保留外，其余的国企全都在奉命改制。

　　据当地报载，襄樊市国有企业曾因产权制度改革严重滞后，导致经营形势严峻。截至2002年底，全市130多家国有企业停产、半停产占43%，企业亏损面占90%，平均资产负债率达94.3%。对此，管维立评论到，如果当地的国有企业真如报道的那般不堪，那么本届襄樊市委市政府的做法也无可厚非。因为襄樊的国有企业已经到了水深火热的地步，不退又怎么办呢？但是有一个问题值得人们深思：为什么在一个地区，地方国有企业在全局上落败到如此地步？这从一个侧面反映了在过去相当长的历史时期里，国企改革走过了曲折而艰难的道路，既取得过诸多成效，又发生过严重失误，结果错过了最佳时机，跌入内外交困、难以为继的窘境。这不是哪一个地区、哪一届负得起全责的。

　　“还有一个问题是，有些地方的国有企业情况并不槽糕，或者不全槽糕，但很多地方领导也在同样不顾一切地卖国企，限期卖光，急不可待。”管维立说，“这只能说明相当多的领导实际上已经对国有企业、国有经济或公有制失去信心，他们认定出路只有全线撤退、全盘弃守，而且认定可以从中出政绩，扬政声。”即使是非撤退不可，也要稳住阵脚，讲究章法，大可不必落荒而逃。“好苹果，烂苹果，总要挑选一番，挖去虫蛀的部分，切切片，搭配重组，修剪嫁接，多找几家买主，时机成熟了再卖。”管维立说。

　　管维立对笔者表示，目前有一种意见主张各级地方政府应该以社会经济管理为主，着力营造投资环境，除少数地方性质、地方特色强而适宜国有的领域外，一般不办国有企业。国有企业、国有经济的布局和发展，集中留给中央政府谋划和办理。这种意见反对把企业下放或实现地方所有(分级管理)说成是改革和进步。襄樊市的做法，结果与此种主张暗合，可惜本质和路径完全是南辕北辙。

　　襄樊市因为三国时孔明先生“避难襄阳，寓居隆中”而闻名。在襄樊市的诸葛亮广场，14米高的孔明铜像让每一个站在他前面的人都有高山仰止之感。“谈笑间，强虏灰飞烟灭”,羽扇纶巾的诸葛先生如果面对现今纷繁复杂的经济问题，不知能否一样挥洒自如？(完)

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