韩强独家文章：大股东的心态--也谈全流通

　　韩强

　　近日《新京报》连续发表《上市公司：不希望成全流通试验品稳定压倒一切》、《众多非流通股股东未表态全流通只是一厢情愿？》的文章，反映了非流通股大股东对“全流通”的看法。

　　一家已经施行了MBO的上市公司证券部工作人员认为，非流通股上市进行全流通是必然的。在市场机制急需健全的情况下必须这么做。但原来经过改制过来的国有企业上市公司并不可能会同意这样一种方案，国家也不可能出来一个强制性的政策来强制这些上市公司的非流通股进行上市流通。同时，他还特别说道：“如果要试点的话，千万别拿我们公司作为试点，我们并不愿意当这个试验品。一旦试点，谁也不知道会出现什么样的情况，哪个上市公司愿意折腾来折腾去。我们希望有一个稳定的发展环境，我们并不希望因此而成为冲锋陷阵的排头兵。”

　　这就是当前非流通股大股东的看法。实行了MBO的公司希望非流通股能够流通。为什么呢？因为现在的MBO都是在净产值附近，甚至用比净产值还低的价格收购非流通股，他们当然希望早流通，所以才有非“流通股上市进行全流通是必然的。在市场机制急需健全的情况下必须这么做”的说法。

　　一些国有股大股东不希望全流通，所以打出了“稳定压倒一切”的旗号。还有一家公司证券部的一位先生说：“从上市公司的角度来说来说，我们并不希望全流通那么快施行，我们还是希望晚一点，因为我们的资产比较多，或许流通起来就会更为复杂。同时我们的国有大股东对我们上市公司比较支持，思想也比较解放，不存在圈钱、侵占小股东利益等不良行为。”

　　这好象在说笑话。众所周知，非流通股的成本远远低于流通股，通过高溢价发行新股，让投资者为非流通股做贡献。但是分红时，非流通股与流通股享受同样的利益，投票时，非流通股利用一股一票，贯彻自己的意志，流通股反对也没有用。正是这种所谓“稳定”，使大股东的特权成了最稳定的即得利益者。但是大股东特权的稳定却带来了股市的不稳定，大股东可以利用关联交易向母公司转移资金，也可为所欲为。还可以利用配股增发让流通股不断地做贡献。因此所谓“稳定压倒一切”，实际上是非流通股大股东的特权压倒一切。这种特权显然是不符合三公原则的，谁能想象一个存在着特权的市场能给投资者带来信心？

　　我们还看到新发行时，招股说明书什么好听就说什么？一旦股票发行完毕，大股东提出的方案，谁不同意也不行，因为“方案不可能顾及所有方面的利益”，所谓“不可能顾及所有方面的利益”，说穿了，就是方案首先要顾及大股东的利益。但是这一招儿只有在内地A股市场上灵验，一到国际市场上就不灵了。一些公司发行H股，几乎是净产值的价格，能把股票发出去就觉得成绩很大。

　　最近有一种说法：“现在国有股流通当中最大的问题，大家都怕吃亏，大家多少要有点收获，现在就要解决这个。所以办法的基础就是我们的国有企业一定要办好、办强，有一个比较高的回报率，那这些事情的处理就有了比较好的前提。所以两方面工作，一方面努力寻找这样的办法。另一方面就是要把我们的企业办好。这两方面做好了，大家都有便宜可占，那就没意见了。”

　　这种说法表面上看很公平，似乎企业办好了，大家都有便宜可占，那就没意见了。其实，这不符合深沪股市10多年的现实，90年代股票发行的时候，很多投资者正是抱着这种想法买股票的。“企业办好了，大家都有便宜可占。”然而事实却不是如此。

　　股票发行时，流通股为非流通股的净资产值增加做出了巨大的贡献，同时，B股、H股低价发行也获得了与A股流通股同等的权利。现在，向外商和民企转让国有股和法人股几乎是净产值，而这个净产值中又包括着流通股所做的贡献。也就是说，非流通股、H股、B股一直在占流通股的便宜。甚至经常出现配股、增发时，非流通股弃权的情况，要不然，怎么会有转配股，甚至在股票编号中出现XX转、XX转转。一个市场竟然出现一个公司多种股票、多种价格的现象。这不符合《公司法》、《证券法》所规定的三公原则。我们的普通投资者是非常善良的，他们总是想“企业办好了，大家都有便宜可占。”

　　但是，广大投资看到的却是“一股独大”。当然任何公司都会有大股东，但是在深沪股市上，应该说是“一股独霸”，大股东的非流通股成本远远低于流通股，所以一些大股东不思进取，却想方设法地搞增发、配股。有的公司赔得净产产成了负数却要全体股东拿出50%的股权做“重组”的代价，还美其名曰“突破法律空白”。为什么会出现这种怪现象？就是因为股权结构分裂，不按市场经济规律办事。现代市场经济的原则就是公平竞争，法律面前人人平等，这样广大投资者对公司大股东才有监督作用。

　　事实很清楚，长期以来非流通股、B股、H股一直在占A股流通股的便宜。现在的问题是：能不能放弃这个特权？如果他们不放弃这个特权，那就很难找出大家都接受的方案。

　　广大投资者要求很明确——公开、公平、公正。这不是吃亏或占便宜的问题，而是市场经济的基本法则。现在的问题是：我们的市场管理者能否做到“三公”，取消非流通股、B股、H股一直在占A股流通股便宜的特权。这才是问题的关键。

　　我们知道，近两年在新股认购中，曾经在着机构投资者只交30%保证金，普通投资者要交100%保证金的情况。这个不公平的做法终于改变了，因为机构投资者越来越多，要优惠国内的机构投资者，就会推衍到QFII等国际投资者，而且各种机构都要优惠，就会照顾不过来，分摊下来，每个机构所得到的优惠也很有限，不如干脆取消。取消了，大家都平等了，谁也没有意见了。同样道理，取消非流通股、B股、H股的特权，大家都平等了，也就没意见了。在平等的条件下，你选择投资哪个公司，什么价格买股票就是自己的事了。现在广大投资者对这个问题认识越来越清楚，所以才有投资基金在新股发行过程中，与某公司讨价还价的事情，才有投资基金对某银行发行可转债提出不同意见的情况。

　　尽管取消非流通股、B股、H股的特权是件复杂的事情，还需要较长的时间，但这是大势所趋，不可阻挡的。因为市场经济的基本原则是：公开、公平、公正。

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