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张越
在石化行业，中国石油化工集团公司堪称巨头，一举一动引人关注。2003年10月29日，中国石化(600028)董事会批准中国石化关于收购茂名乙烯的议案。中国石化与中石化集团公司于2003年10月28日签署了《收购协议》。根据《收购协议》，中国石化将以现金收购乙烯资产。以2003年6月30日为评估基准日，乙烯资产经资产评估的净资产评估价值为330130.
26万元人民币(约合311443.64万元港币)，总资产评估价值为552729.01万元人民币(约合521442.46万元港币)，总负债评估价值为222598.75万元人民币(约合209998.82万元港币)，定价为330000万元人民币(约合311320.75万元港币)。至此，中石化近两年谱写的重组三步曲，已全部完成。
先取后弃湖北兴化
中国石化于2002年4月28日公告，与国家开发投资公司签订《股份转让协议》。由中国石化将其所持公司16223.44万国有法人股(占总股本的57.58%)转让给国投公司，转让价格为3.32元/股，转让总金额53861.82万元。上述《股份转让协议》已获得财政部批准，并经中国证券监督管理委员会批准豁免国投公司的要约收购义务。 但事实证明，这并非一次成功的姻缘。2002年最终公司每股收益-0.12元，因连续两年亏损，被戴上了ST帽子。究其原因，湖北兴化与控股股东中国石化处于同一行业，并且经营相同产品，双方处于明显的同业竞争地位。
且两者间存在的巨额关联交易也让人颇有微词。湖北兴化2001年向中国石化系统关联企业采购货物14.96亿元，占当年采购总额的86.28%；向中国石化系统关联企业销售货物17.62亿元，占当年销售总额的92.37%，关联交易量巨大。
面对这种情况，中石化意识到，必须要为湖北兴化找到真正的大股东，才能助其脱困。
2003年5月，湖北兴化(600886)以拥有的整体资产与国家开发投资公司持股50%的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、持股50%的靖远第二发电有限公司和持股30%的徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换。置入资产评估值78860.65万元，置出资产评估值77953.36万元，置出资产与置入资产价格之间差价907.29万元以现金补足。
此前，国投已与中国石化签订《股份转让协议》，受让中国石化持有的湖北兴化16223.44万股国有法人股，占总股本的57.58%，国投成为湖北兴化的潜在控股股东。所以资产置换完成后，拟置入湖北兴化的国投权益性资产，将大大提高湖北兴化的盈利能力。市场人士普遍预期，国投在成为湖北兴化的控股股东后，会逐步将其拥有的其他优质电力资产注入到湖北兴化，为湖北兴化成为大型独立发电公司奠定基础。
“关联”中国凤凰
中石化对中国凤凰的重组同样未脱关联交易的老套路。中国石油化工集团公司在资产重组的基础上设立中国石油化工股份有限公司，作为上述资产重组的一部份，中石化将下属全资的中国石化集团武汉石油化工厂所持有的本公司股份注入中国石化。中石化重组完成后，武石化所持公司的21142.3651万股(国有法人股,占40.72%),转由中国石化持有。中国石化成为中国凤凰的第一大股东。
问题最集中的暴露在2001年年报中。
当时，中国凤凰董事会成员中，有7人在其控股股东中石化所属武汉石油化工厂(以下简称武石化)任职，其中中国凤凰董事长兼总经理邬昆华同时兼任武石化厂长，其他人则分别兼任武石化副厂长、总会计师、总工程师等职位。在由十人组成的中国凤凰监事会中，兼职情况也十分严重，除余定英一名职工监事以外，包括监事会主席在内的其余9名监事均在武石化中高层任职。
对于如此严重的兼职情况，中国凤凰在年报中称“公司已注意到了高层管理人员重叠任职这一事实，并已着手解决。”其解决办法是在股份公司中“设置了在股份公司领取报酬的副总经理、总工程师和副总会计师各一名。”
此外，历年年报显示，中国凤凰的主要原料液化石油气及水、电、汽、风等动力资源均向武石化采购，其产品中的汽油、液化石油气和部分化工产品全由武石化代销，其关联交易额度惊人。以2001年为例，2001年中国凤凰向武石化采购原料液化石油气及动力的关联交易额高达69857万元，而向武石化销售的液化石油气及MTBE原料、烷基原料和催化原料的金额高达42983.59万元，占中国凤凰2001年约9亿元主营业务收入的47.56%。
收购茂名乙烯摆脱关联困局
关联交易大量存在，势必给上市公司的财务独立性造成危害。有石油化工行业内人士指出，对于石化企业的一个中间环节而言，效益的好坏是个很容易模糊的概念。上游原料及下游产品与中间企业关系错综复杂，一般来说，石化产品交易数量都很大，在产品销售价格不变的前提下，原料和产品的一点点价差可以产生巨额额外利润，也可以轻而易举地吃掉全部的可能盈利，公司的盈利情况对关联交易的公允度依赖性很强。
中国石化显然也意识到了这个问题，于是便有了收购茂名乙烯的议案。
本次收购的境内独立财务顾问华龙证券有限责任公司人士认为：本次收购完成后能提高中国石化在国内外资本市场的形象，减少中国石化与中石化集团及其附属企业的同业竞争与关联交易，提高中国石化对市场的控制力和化工板块的核心竞争能力，有利于中国石化的持续、稳定、健康发展，符合中国石化全体股东的利益。
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