黄湘源专栏文章：国有股会不会“行星撞地”

　　黄湘源

　　上市公司国有股权低价向外资转让，对股市的影响并不亚于一颗叫做2003QQ47的小行星将于2014年与地球相撞的消息。后者现已成为虚惊一场，更为权威的意见认为，该行星即使发生撞地现象，也将是下世纪的事，且概率为1:220万；而前者对于股市来说，却是无法避免的现实问题，是概率很大的另类“行星撞地”。

　　尽管来自证监会和国资委的消息，无不小心翼翼地恪守着暂停减持国有股的承诺，但是，国有股问题却犹如坚冰下的暗流，表面上不动声色，暗地里激流汹涌。一方面，在一些有可能影响决策的研究机构、学者权威和自称的投资者代言人一再力主将国有股减持和全流通来个“长痛不如短痛”之下，形形色色的各种方案和建言不时以政策的名义试探着市场的反应；另一方面，各种零打碎敲的政策行为尤其是地方政府行为和上市公司行为从未间断过对国有股权的“合理冲撞”。正在酝酿之中的外资购并条例以及湖南的国有股权招商，就是其中堪称具有“行星撞地”效应的典型事件。

　　也许仅仅从国企改革的角度来看问题的话，外资并购国企确实是值得一做的大文章。此前，上海曾出台了一个鼓励外资并购国企的实施细则，不过金融类企业和上市公司并不在外资可以并购的国有企业之列。但继深圳将包括上市公司在内的大型企业集团的国有股权向国际招标之后，各地方政府和上市公司无不向外资媚眼乱甩，此次湖南省更是干脆来个连锅端，一下子将所有上市公司国有股权向外资招商。可见国有股转让对于地方上来说更符合其利益最大化的原则，而地方上对国有股的转让也确有其紧迫性的需求。

　　十四届五中全会作出《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》以来，国有经济布局加快了调整的步伐，国有上市公司控股权向民营企业转让的案例不断涌现。在这样的时代背景下，继续把外资关在并购上市公司的门外显然是不现实的。去年11月出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》解除了自1995年9月以来实行的“暂不允许向外商转让上市公司国家股和法人股”的政策禁令。在国有资产管理体制改革的推动下，外资以并购方式介入需要可操作的办法，据中国证监会权威人士透露，一个新的适用于上市公司国有股和法人股向外资转让的交易规则正在制定之中。

　　但对于股市来说，问题显然并不在于国有股权可不可以向外资转让，也不在于湖南等地的做法是否抢先了规则一步，而是在迄今为止对于如何结束股市的股权分裂局面尚未找到一个为各个方面都能接受的方案且对国务院此前所作的今后不再从证券市场减持国有股的承诺也没有一个交待的情况下，国有股转让就“不宣而转”起来，这使得广大投资者对于前任证监会主席曾经承诺过的“国有股减持和全流通一定会给以高成本投入的二级市场投资者进行补偿”所寄予的期望有落空的危险。股市之所以每次听到有关国有股减持的消息就神经紧张起来，就是因为这里边有个回避不得的利益补偿问题，如果在这个问题没有解决之前国有股权就大面积地向外资，向民营资本，向MBO转让起来，那么，无疑就意味着原来一股独大的国有股东有意逃避对广大流通股东的补偿责任。而一旦非流通股和流通股自然并轨，对于国有股来说，也许由于提前兑现而在一定程度上避免了大规模的国资流失，而对于广大流通股东来说，则意味着被迫充当了勉为其难的买单人。

　　问题的关键也不在于价格。对于国有股权以相当于每股净资产的价格向外资乃至民企和MBO转让，从市场经济的角度来看，当然没有必要一味地看不过去。问题是国有股权可以以每股净资产转让给外资、转让给民企、转让给MBO，为什么却不可以转让给广大流通股东？不要拿有利不有利于公司治理的问题来说事，这里的问题实质上是有没有把投资者利益保护尤其是流通股投资者的利益保护当一回事的问题。口头上说“重中之重”是不管用的，一涉及到流通股投资者的利益保护，就找不到一个各方面都能接受的方案了。

　　由此可见，在国有股问题上，只要一日找不到流通股投资者利益保护的感觉，就一日不会有各方面都能接受的方案。而只要一日没有一个统筹全局的方案，就一日也改变不了各唱其调、各行其是的格局。表面上，非流通股和流通股一个不转一个转，事实上，地球围绕太阳转，月亮围绕地球转，行星围绕恒星转，天底下的事没有一刻不在变，更何况股市？大股东持有的非流通国有股即使没有全局性方案也可以自顾自地套现，小股民就只能被动地承受一个个国有股小行星的撞地效应，谁来管你的眼冒金星？你的昏天黑地？你的痛不欲生？

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