黄湘源
南钢作为我国证券市场首例要约收购以“双零”告终――没有投资者接受要约也没有投资者改变接受要约意愿的“零预受”、“零撤回”，并没有出乎市场的预料。
“双零”的结局，从根本上来说，可以说是市场条件不成熟的必然结果。要约收购的
初衷尽管是基于保护中小投资者权益的市场原则，但是，事实上在非流通股和流通股的人为分裂格局根本改变的条件没有成熟之前，是不可能有真正意义上的要约收购的。南钢要约收购方案充分证实了这个道理。南钢联合于2003年6月12日向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出的全面收购要约，本来就是作秀意义大于现实意义。对流通股的要约价格为5.86元/股，而在6月13日至27月12日的有效期内，南钢股份价格流通股交易价格始终高于要约价格，即使是最低价格8.21元也较5.86元/股的要约价格高出许多。而在国有法人股方面，3.81元/股的要约收购价格不过与公司的每股净资产基本持平。在目前市场看好南钢股份发展前景的情况下，一般法人股股东选择在该价格出售的动机明显不足，而出让该公司70.95%国有股份的南钢集团却事先已经排除在要约收购的范畴之外。也就是说，这起向其他受约者示秀的要约收购，无非是给没有获得证监会豁免要约收购义务的场外大比例股权转让协议一个走过场的理由。这就难怪作为收购方的复星集团法定代表人直言不讳地声称是尽义务。如此要约收购出现这种“双零”的局面，自然完全在情理之中。
但是，要约收购的市场条件不成熟，并不意味着市场没有要约收购的需求。最新的消息表明，国资委将尽快规范国有资产产权交易，建立国有资本退出机制和企业优胜劣汰制。按照有关规定，上市公司国有股权转让价格不得低于每股净资产。尽管在实际操作中，协议双方也多采取略高于每股净资产的溢价。但国资委认为：只按照这一规定执行还不够，价格不能仅定在大于净资产——事实上还存在国有资产的流失；将来定价应该由市场决定，并通过中介机构和评估机构的评估。目前此问题还需与证监会有关部门协商，有关上市公司国有股转让的定价问题暂时还没有时间表。有关专家认为：“目前在产权交易方面，缺少的就是所有参与主体都共同承认、共同遵守的公开、透明的关键性竞争机制。只要公开、透明，不管最后价钱高低，都应是合适的。”而要约收购无疑是最适合的竞价转让机制。
问题在于，一边是市场需要要约收购，证监会有关人士也一再信誓旦旦声言不再批准豁免，另一边则明的暗的协议转让和擦边球转让还在大搞特搞大行其道。别的不说，就在南钢等少数几家上市公司的要约收购叫得正欢的时候，豁免要约收购义务的国有股转让却比往常不知多出了多少。诸如ST金盘、金杯汽车、ST春都、昌河股份、迪马股份、天一科技、云南白药、津滨发展等等，无不触及了要约收购的红线，但在豁免的大笔一挥之下，一个个在协议收购的旧轨道上依然故我，我行我素。不仅如此，在南钢联合向证监会申批期间，证监会还发布了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》，为南钢这样的作秀式要约收购扫清障碍。既然要约收购本身也不过是要约不要命，那么，这样的要约收购不要也罢，何必聊胜于无？
要约收购的“双零”虽然未必是一个失败的记录，但无论如何也不是一个值得欢欣鼓舞的记录。它毕竟意味着中国股市的要约收购还需要真正“从零开始”。
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