黄湘源独家专稿：“郑百文模式”后患彰显

　　黄湘源

　　日前，被破格延长了九个月宽限期的郑百文提出恢复上市申请，与此同时，公司名称拟变更为“三联商社股份有限公司”。不管郑百文如何改头换面，它的东山再起，对于我国证券市场所带来的都是难以消除的阴影。

　　郑百文是我国证券市场天生的叛逆者，在上市之前以虚构利润的手法制作虚假上市申请材料，上市后连续三年虚增利润累计达14390万元，且存在股本金不实，上市公告书重大遗漏、年报信息披露虚假等严重问题。尽管如此，由于我国证券市场现行退市制度没有召回制度，即使是欺诈上市，一旦得逞就成了难以否认的既成事实。

　　郑百文在1998年突然由上年的8179万元利润巅峰跌入亏损5.02亿元的深渊，从此连续亏损了三年，累计亏损超过15亿元，2000年末资产负债率高达239%，负债合计22.67亿元。2000年3月该公司曾被刚刚接手其债权债务的中国信达资产管理公司提出破产申请，但此事却蹊跷地不了了之。郑百文破产案的流产是不奇怪的，它无非是破产机制不到位的反映而已。奇怪的是濒临破产的这一副臭皮囊，却突然变成了似乎最有重组价值的宝贝，不仅中国信达临阵变节，由破产的申请人摇身一变为重组的呐喊者，而且从理论界到政府、法院、证券交易所和监管部门，无不为之或推波助澜、或大开绿灯。

　　郑百文重组模式——以包括流通股东在内的全体股东无偿出让部分股权为重组的前置条件——据其推行者说具有重大的创新意义，其实不如说是对资产重组的法律基础和市场规则的挑战，具有很大的破坏性。它钻的是破产法不健全的空子，在公司并未进入破产程序的条件下，强迫全体股东以偿债人的身份服从个别大债权人的意志，强行按照破产重整的原则推行重组。它用破坏市场规则的办法来强行推行本该按照市场原则实行的重组，例如以极易受到操纵的股东大会决议的形式迫使全体股东无偿转让50%的股份(包括流通股)，并以“默示同意”的原则剥夺少数股东表示自己意志的权利。股东大会处置股东股权意味着对股东财产权利的漠视，这不仅完全没有任何法律依据，同一般法律原则是相违背的，也是同证券交易规则格格不入的，而地方法院在没有法律依据的前提下居然以特例特判的名义为其提供法律支持，证券登记公司居然放弃原则为这种违背证券交易制度的股份转让办理过户手续，证监会也居然为其追认豁免全面要约收购义务。郑百文重组开的是一个危险的先例，目前，郑百文重组模式正为退市公司进行重组时所仿效，ST银山和已退市的深中浩，都在步其后尘，并引起了重大争议。

　　郑百文重组说到底无非是为了规避退市，其实，该退不退本身就是违背了市场规则。而在该公司2001年报遭到否决，更正后出现亏损、按规定应该退市的情况下，并且在证监会已经明确不再对PT公司退市实行宽限期的情况下，2002年4月29日PT郑百文竟然出人意料地获准延长九个月宽限期，以至于成为唯一一个直至2003年初头上还有着一顶PT帽子的上市公司。从有关规定及郑百文1月28日公布的2002年业绩来看，这位前朝遗老恢复上市的申请应该没有障碍，但这恰恰说明，不仅其重组过程中涉及的制度及法律方面的争议仍然值得业界思考，同时现行退市制度的严肃性和规范性也不无可以思考之处。

　　对于我国证券市场来说，郑百文股票一旦恢复上市，被套牢近两年的投资者是否将有幸获得解套的机会犹未可定，而市场面临的问题不仅是郑百文复市股票的抛压，更是一个新的挑战。自从2002年6月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了郑百文股份过户手续，将67610个股东持有的83938776股郑百文股份过户至“三联集团郑百文重组专用账户”之后，三联集团就实际上成为郑百文流通股票的明庄。这是中国证券市场少有的大股东公开坐庄现象。尽管按照三联集团的承诺，公司对所取得的约占总股本27.1%的流通股在三年内将分三批流通，每批流通三分之一，但事实上，三联集团重组郑百文之所以公开提出索取50%流通股的要求，就是为了从社会公众股东的身上获取超额回报，也就是说，在未来三联持股进入流通的日子里，社会公众股东随时将成为“明庄”三联集团的牺牲品。这将是中国股市有史以来所面临的一个全新的市场风险，而它却正是政策面对郑百文的叛逆行为一再有意无意的法外宽容和破格成全所造成的。

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