韩强

　　假如一个管家对主人说：“我为什么没有管好你财产，是因为财产不是我的，‘所有者缺位’，把你的财产卖给我，越便宜越好，我一定能管得很好。这叫‘MBO’那么主人会答应吗？如果一个雇员对老板这样说，老板很可能炒他的鱿鱼，另请高明。道理很简单，财产是主人的，只有主人才有决定权。如果在一个私营企业里，高层管理人员对老板说：”由于 我多年的努力，使企业的效率大提高，所以你必须把财产分给我一部分。”老板会怎样做呢？可能有两种选择：

　　第一种办法，他对高管人员说，企业是我的，你是雇员，我已经给了很高的报酬，当初签合同时你也是同意的。我雇你来就是为了让我的企业发展的，如果你现在嫌报酬少，有两个办法，一个办法是我给你增加报酬。一个是你另谋高就。

　　第二办法，他对高管人员说，你可以入股，或者是用现金购买股份，或者是给你股份从工资中逐步扣除。但是卖给你多少股票，由我来决定。因为公司是我的。

　　无论采取什么办法，大家都不会指责老板，因为企业是老板的，他有权决定采取什么样的方式付给雇员报酬。假如现在民营企业有高管人员向老板提要求，非要实行MBO，可能有人会觉得这样的雇员有点自不量力。实行不实行MBO，老板说了算，你不满意可以炒老板的鱿鱼。也会有人说，有本事自己开公司呀！不管怎样说似乎都有道理。对于任何一个老板，在他的企业处在上升阶段时，没有特殊情况，他是不会把企业卖掉的。老板拿“大头”，也会有人说，这叫“按资分配”，或者叫做“按生产要素分配”。只要不违法，怎么说怎么有理。

　　2000年10月，春兰集团准备从近50亿的集体资产中切割25%，按1：1的比例向经营层和万余职工进行量化并赠送相当数量的分红干股，春兰人没有想到的是，“分家”的方案经媒体报道之后会受到最高层的干预被紧急叫停，理由是国有资产不能如此量化到个人，至于为什么则似乎不须回答。

　　有人对这件事不满意，特别是对“似乎不须回答”更不满意。其实仔细想一想，就会明白。国有资产的主人是谁？虽然“经营层和和万余职工”也是人民中的一部分，但是他们同时也是雇员，他们已经领得了报酬，为什么还要相当数量的分红干股呢？在很多集体所有制企业中实际上是地方政府出资，并不是由企业的职工出资。叫“集体所有制”，并不是合作社式的集体所有制，地方政府拿谁的钱出资呢？当然是拿人民的钱出资。所以它仍然是“国有资产”。如果一开始春兰就是由“经营层和万余职工”出资的，也就不存在要求“赠送相当数量的分红干股”的问题，自己拿自己的东西还能叫赠送吗？如果“集体资产”中原来就有“经营层和万余职工”的股份，他们要求领回自己的股份，那是合情合理，也是合法的，也就谈不上所谓的“赠送”了。既然是“赠送”那原来就不是雇员自己的。再说了，“经营层和万余职工”是春兰集团完全意义的所有者吗？当然不是！既不是，怎能么可以决定把春兰股份“赠送”给自己一部分呢？还有春兰是上市公司，当初溢价发行股票，广大股东也为公司的净资产值增加做出了贡献，现在突然“经营层和万余职工”要求赠送红股，经过股东大会同意了吗？也许有人说，赠送的不是“流通股”，是非流通股。但是非流通股中还有广大股东溢价买股票的增长加值，所谓“赠送”是拿走了广大股东的一部分增加值，所以这要问一问广大股东同意不同意。也许有人说集团公司要大于上市公司，但是别忘了上市公司也是其中一部分。无论怎样说，向“经营层和万余职工“红股”都会或多或少地影响流通股东的利益，这就必须经过股东大会讨论。再说，当初春兰上市后在1994年11月11日已经有三百万内部职工股上市，谁都知道职工股的价格比溢价发行的流通股价格低得多。难道卖完了自己手中的职工股还要红股吗？

　　也许有人说“经营层和万余职工”是为企业做了很大的贡献，但是就可以成为要分红干股的理由吗？别忘了自己是雇员，股东雇这些人就是要保值增值的，不然广大股东买春兰股票有什么意义呢？“经营层和万余职工”想要股票吗，最好还是自己掏钱到市场上买。也许有人说，我这样讲话，很不讲理，否认了“经营层和万余职工”的贡献。但是，我要说，这也叫“按资分配”。或者说叫“按生产要素分配”。上市公司给股东分红，本身就是按资分配。

　　说得不客气点，我觉得有些人是用双重标准看问题，为什么民营企业可以“按资分配”、“按生产要素分配”？国有控制股公司就不可以呢？民营企业雇佣员工，是为了做大企业，难道国有控股公司不可这样做？既然是市场经济，大家平等，那么谁都可以使用雇员，也有权决定报酬。当然报酬(包括福利、保险)要符合法律规定。

　　假如在民营企业中，老板会轻易赠送红股吗？除非在招聘时有事先的约定，老板答应给红股，不过这要从工资中扣除成本，或者老板改变经营方法，想赠送红股了。也就是说报酬是多样性的，采取哪种方法，老板说了算。这样说，大概不会有人有意见，因为老板是所有者，只要他合法经营，采取什么方法付给员工报酬，采取什么方法激励员工，那是他自己的事，你最多也只能评论哪种方法更有利于这个老板的企业，但是你不能代替老板做决定。现在不少人在外资企业做雇员，甚至有高级管理人员，不少外企就是股份制公司，甚至是上市公司，究竟有几个高管人员对敢对外企老板说，在美国有MBO了，你必须按净产值，甚至低于净产值的价格让我收购买股票，否则我就不干了。在外资工作的高级雇员或高管人员有胆量提出这样的问题吗？大概内心中觉得能保住自己的职位就很不错了。不仅如此，就是在民营企业工作的高级雇员或高管人员也未必有几个人敢提出这样的问题，他也想保住自己高薪的职位。因为他们都清楚公司不是自己的，自己说了不算。弄不好还会被炒鱿鱼。所以有心计的雇员想办法自己开公司。

　　为什么在国有控股公司中，一些人要搞BMO呢？说白了，就是看到非流通股与流通股的巨大差价，于是就打着“所有者缺位”的旗号，要用净产值或低于净产值的价格搞收购，自己没有钱就想方设法去贷款，甚至用股票去抵押，老百姓称之为“空手套白锒”。为什么一些人那么热衷于MBO，因为算盘打得精，现在国有股、法人股不流通，不会永远不流通，假如有一天流通起来了，说不定会象内部职工股一样，大大地赚上一笔。在国际市场上股票是全流通的，想MBO吗？想收购吗？只有市场价格，这要冒很大风险。再说也没有哪一家效益很好的企业会压低价格实行MBO，除非这家企业已经走下坡路了。所谓MBO只是一种例外。例如当企业出现负债比例奇高的情况时，管理层或许会选择此种方式；在美国公司进行大规模重组的20世纪80年代，MBO则往往是作为LBO的辅助手段——采取杠杆收购的“金融资本家”，为了尽快榨取被收购公司的现金，来偿还其收购资金的负债，会选择一些运营能手作为伙伴，给予其相当比例的股份，以此提供高能激励。(《选择MBO，还是职业经理制度？》《证券市场周刊》2002年11月2日)现在，有人借口“所有者缺位”，所谓“美国MBO”，大张旗鼓地“宣传明年是MBO年”，不分青红皂白地要对国有控股公司进行MBO，而且有关MBO的信息披露却一直遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容拒不披露，究竟是为了什么？难道不是看中了贱卖国有股的最后一桶金了吗？

　　别以广大投资者什么也不知道，其实谁都明白流通股与非流通股的巨大差价，可是低价转让国有股没有股民的份，去年国有股要卖高价，还说是”市场化“，还说是“利好”。现在突然又向外资和民企转让，大家都看到了，最多不过是比净产值高一点，是不可能卖出去年流通市场上的高价来的。广大投资者在认购溢价新股时为国有股、法人股的净产值增加做出巨大的贡献，现在却得不到任何补偿，在这种情况下，还要让广大投资者提高信心，这不是又要马儿好，又要马儿不吃草吗？

　　再说了，国有股“所有者缺位”，应该首先是“复位”。魏杰教授说：“政府体制分解管理国有资产的权力，因而出现了许多政府机构分头管理国有资产的现象，即多头管理。多头管理很容易造成无头管理，因为在多头管理条件下不可能做到责权利明确，因而往往是有利益和权力时都争着管，而有责任时，却是相互推诿，谁也不管。中国国有资产管理体制的最大缺陷就在于多头管理”。《组建国有资产管理专司机构构造国有资产管理新体制》(《国际金融报》2002年11月12日)不仅魏杰教授，而且许多经济学家都提出了建立国有资产的专司机构，这就是“复位”。这些好建议都是对人民负责，对国家财产负责的表现。

　　国有股的减持和流通只有在具体的国有资产经营管理组织体系建立之后才具备条件，也就是说必须建立一个专门的机构对国有资产进行科学评估，为国有股讨价还价，防止国有资产流失。还要有人民代表大会的立法和专门机构的监督。有报道指出：

　　目前证券市场改革的关键在于，即将出台的国有资产改制举措要能够最大可能地体现公平，而不是仅仅成为少数利益团体的“最后盛筵”。国有资产管理体制改革涉及全民几十年的劳动财富累积起巨额存量资产，任何涉及国有存量资产“减持”或“分配”的举措，都应该也必须充分注重和体现公平。

　　要做到公平“减持”或“分配”国有存量资产，一个重要条件是要有一个具有公信力的相对中立机构来秉公实施和监督整个“减持”或“分配”过程，否则很难避免占据有利地位的利益集团和内部人将整个过程衍变成一场“监守自盗”和掠夺弱势集团的最后暴富机会，而这正是前苏联和东欧一些国家的重大教训。若在具有公信力的中立机构这一条件有所欠缺的情况下，另一个较好的弥补措施就是对整个“减持”或“分配”充分实行公开原则，通过信息披露和舆论监督进行补正。也就是说，完全可以将证券法上的强制性披露机制引入国有资产管理，由国有资产管理部门要求各国有企业(不论是否是上市企业)将其国有资产“减持”和“分配”交易的情况对公众进行披露。这一点法理上也是完全站得住的，因为全民毕竟是国有资产的最终所有人，完全有理由要求享有类似于“股东知情权”那样的知情权。(《国有资产面临重新洗牌专家称公民应有知情权》《21世纪经济报道》2002年12月2日)

　　现在，不仅MBO进行暗箱操作，就是有些国有股也出现了低于净产值转让的现象。就算是按净产值转让，也侵占了流通股的权益，因为非流通股的增值有很大部分来自流通股的溢价发行，找个部门一批准就转让，考虑了股民对非流通股增值的贡献了吗？有人把“国有一股独大”作为低价转让的理由，说是“改善法人治理结构”。那么现在我们股市上还有的公司是民营的，也是“一股独大”，也是溢价发行流通股，为什么不改善公司治理结构？为什么不搞MBO？为什么不低股转让非流通股？我这样说，并不是对民营企业有偏购见。出现流通股与非流通股矛盾并是由于市场制度缺陷造成的。既然国营和民营企业的上市出现流通股与非流通股的结构是市场本身的问题。那么就一律平等，要改变“一股独大”，大家一起来改变，要搞MBO，大家一起来搞，要低价转让非流通股，大家一起来低价转让。凭什么要把矛头指向国有控股公司？难道国有股是唐僧肉，谁都可以咬一口？把矛头单纯指向国有股，是不是双重标准？难道一个市场可以立两个标准？发行股票时，国企、民企都存在流通股与非流通股，都是按现有的市场结构安排的。一讲MBO了，就非要对国有股下手，这究竟是为什么？

　　现在又回到文章开头的话题，假如一个管家对主人说：“我为什么没有管好你财产，是因为财产不是我的，‘所有者缺位’，把你的财产卖给我，越便宜越好，我一定能管得很好。这叫MBO”那么主人会答应吗？国有股的处置权，当然问一问人民代表大会或者国有资产的专司机构。也就是《21世纪经济报道》所说的：“因为全民毕竟是国有资产的最终所有人，完全有理由要求享有类似于‘股东知情权’那样的知情权。要做到这样的知情权，必须经过人民代表大会立法。

　　经济学家刘纪鹏说：“国家股的减持和流通只有在具体的国有资产经营管理组织体系建立之后才具备条件。”“应该指出，投资人并不反对国家股的减持，也看到了中国股市实现全流通的必然结局。这一目标要符合两个前提，第一，非流通的国家股减持和法人股的转让要和变性流通同时考虑。第二，流通股股东应成为受让国家股和法人股的主体。这是由于流通权是有价值的，流通股股东希望获得并轨时的价差，以作为对他们的补偿。显然，这两个前提缺一不可，必须统一。而单一推进二者中任一目标都不能解决根本问题。由于两股并轨时会产生巨大的投资机遇，并轨又是大势所趋，日益临近，因此，事实上，谁成为国家股、法人股的受让主体，谁就能获得中国资本市场最后一块蛋糕的分配权。这也是为什么今年以来民营企业法人不惜以托管的方式、上市公司经理层变相采取MBO的方式，争相以场外协议净资产价格受让上市公司国家股和法人股的动因。一旦今后全流通，非流通股的“丑小鸭”就会变成流通股的“白天鹅”。但这一切都是建立在两股并轨时流通股股价的下跌和现有流通股股东财富由于非市场正常原因导致的损失的前提之上。(《极不正常的下跌缘于政策？》《证券市场周刊》2002年11月19日)这可以说是一针见血地指出了当前股市的矛盾和下跌的原因。

　　如果，我们超出“国企”、“民企”的概念，再看一看沪市少数全流通的几只股票，虽然经历了几次重组，但是没有人提出要对这几家公司进行MBO，也没有人要这几家公司按净产值转让股票。谁想买都必须通过市场，想搞MBO，想压低价格，那就问一问全体股东答应不答应？这样一说，大概谁都明白了。

　　现在已经有专家呼吁：“国有股协议转让应减速为妥”，我认为这个意见是对的。应该立即组建国有资产专司机构，建立人民代表监督机构，按法律程序进行。在今年两会期间，已经有人民代表提出了立法解决国有股问题。我们希望这个问题有关部门要引起高度重视。

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