深度分析：新法规引领并购重组行情理性化

　　为了配合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》实施，日前证监会发布5个配套信息披露规章并从12月1日开始实施，这五个规章详细规定了上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书和豁免要约收购申请文件需要披露的内容以及格式准则。这批配套文件的出台，将最 大限度防止并购重组中“隐藏在细节里的魔鬼”产生，规范和完善了上市公司收购、股东信息披露的内容和方式，标志着我国上市公司收购已经建设起完整的法规体系。

　　并购重组方兴未艾

　　3季度以来大股东变更的上市公司增多，相关管理部门的审批速度也明显加快，仅在最近就有民族集团、中通客车、科学城、渤海物流、东风汽车等上市公司公告第一大股东变更。第一大股东变更，是上市公司并购重组的直接表现形式，最近一年上市公司并购重组不仅数量多，而且内容和形式也产生了深刻变化。前些年上市公司重组往往是为了财务报表的需要，如今已经开始着眼于战略发展的实质性重组；以往重组带有很强的投机性质，如今进行资源整合的驱动力则更加明显；在并购重组的形式上，有民企受让、管理层收购、产业链延伸等，未来还必将会有外商公开竞价并购上市公司的案例。有国家鼓励产业升级换代、公司治理结构优化的政策催动，有国资从部分行业战略性撤出的机遇，在证券市场有序开放的背景下，我国上市公司并购重组呈现出方兴未艾的前景。

　　阳光收购理性投资

　　市场的并购重组行为空前活跃，进行政策性的引导和规范就显得特别重要。从12月1日开始实施的这一系列新规章，严格界定了上市公司并购重组过程中需要披露的信息，有利于投资者理性判断重组并购对上市公司的影响。

　　常见的协议收购方式存在较多的后台运作，以往上市公司大股东变更带有神秘性，股价异常波动屡见不鲜，当事方对定价依据、支付方式、资金来源、控股目的、后续计划等讳莫如深，侵犯了中小股东和其他投资者的知情权，造成严重的信息不对称。此次公布的系列规章，不仅在这方面做出了相应规定，而且要求法人或其他组织类型的信息披露义务人应当披露名称、注册地、注册资本、注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围和经营期限、实际控制人、董事资料等全面的相关信息，并且收购人应当在达成收购协议的次日就要向职能部门报告并摘要做出提示性公告，以保证信息披露的及时性。从这批规章看，详细介绍收购人背景及持股情况、披露收购人最近三年的财务会计报表且最近一个会计年度财务会计报表应经审计、收购方针对上市公司的未来发展计划等是其最大的新意。此外，必须披露定价依据、支付方式及资金来源、是否将于近期提出利润分配方案等明显是针对管理层收购(MBO)而设的，及时地对正在兴起的这种类型收购进行了规范。

　　并购重组的流程透明，信息尽可能详尽披露，对上市公司并购的健康发展和维护市场稳定十分重要，也有利于投资者在拥有充分信息的前提下，进行理性投资，减少投机冲动。

　　老的题材新的境界

　　资产重组曾经是刺激股票价格的重要因素，但是今年以来市场明显冷落并购重组题材。从7月份以来，除实施“债转股”以及在国有机构之间划转股权外，仍有39家股票宣布大股东变更或者拟变更，并实施较为彻底的资产重组。这些案例涉及外资并购、民企入主、MBO、产业整合、借壳上市、资产管理公司题材等丰富的概念，不过市场基本对此无动于衷。究其原因，主要是前几年投机性恶炒报表重组股留下了后遗症，例如最近一年纵横国际、ST龙科等众多著名的重组股“油彩”剥落就是证明。

　　在政策鼓励、支持上市公司并购重组的前提下，同时进行严格的规范，有利于对“资产重组”这个资本运作利器正名，使其恢复本来的提升上市公司价值、有效配置资源的功能。在政策环境发生改变后，处于多年以来低位区的我国证券市场，完全有条件产生以预期股票未来价值提升为基础的并购重组股行情。虽然新的5个规则适用于12月1日以后发生的上市公司收购以及相应的股东持股变动，不适用于今年12月1日前已完成或者已发生但未完成过户登记的收购行为，但是由于最近发生的上市公司收购已经带有了更多实质性内容，自由竞争产业进行整合，以及入世后进行产业战略的重新布局、龙头公司或骨干行业的上市公司的并购重组明显增多。因此，估计和今后的上市公司并购重组一样，下半年以来的“新重组”股票，也会引起市场相应的关注。投资者重点需要注意的是深沪本地股“涉外”题材、知名民营企业介入重组题材和产业整合题材。此外还要对部分炒作过的股票加以警惕，例如最近更名的科学城、鹏博士、渤海物流，稍早更名的神龙发展、浪潮软件、博瑞传播、海螺型材等以及没有更名的邢台轧辊等，都是需要注意风险的品种。

　　鑫鼎盛投资王栋