韩强

　　自从安然事件爆发之后，美国的股票期权制受到质疑。如果我们从形式与内容的关系再来看美国的股票期权制，就会发现公司的激励机制是内容，股票期权制只是一种激励形式。激励形式是多样的，可以提高工资，也可以发奖金，这些是要计入运营成本的，但是在美国的股票期权大多数是不计入成本的。安然和世通公司破产后，美国立法机构对一直以来期 权授予不计入公司资产负债表的做法提出了质疑。他们认为，期权不计入公司成本使得公司授予期权过于慷慨，损害了投资人的利益，并为高层管理人员造假帐套现创造了机会。

　　实际上美国期权制争论了30年，早在1972年美国就开始争论股票期权是否应该纳入成本。80年代初，美国的几大会计事务所向财务会计标准委员会提出，股票期权是一种支出，应纳入成本核算。在1993年4月投票通过，要求企业将期权视为一种支出，按期权的未来预测价值计算成本。1994年，成千上万的高科技产业工人聚集在加州北部，进行一场名为"硅谷行动"的支持股票期权的示威活动。结果，参议院以88票对9票的结果通过一项反对改变会计准则的非正式决议，迫使财务会计标准委员撤回新的会计准则，规定企业只需在年报的脚注中公布期权的价值。

　　在美国有三个著名人物对股票期权制提出疑问，格林斯潘在90年说，不把期权纳入成本会人为夸大企业的利润和股票价格，但是他的声音被人忽视。安然事件之后格林斯潘在2002年3月初告诉国会，股票期权的成本核算是他在安然事件后的首要改革措施。2002年3月25日，由养老基金、捐赠基金、投资公司组成的具有影响力的联盟"机构投资者委员会"，以压倒多数的投票决定改变90年代中期的立场，将期权纳入成本考核。(《股票期权制面临挑战》《中国证券报》2002年7月16日)

　　美国著名的投资家巴菲特是反对期权的企业经营者，他用一个简单的推论来证明期权是成本的一种：“如果期权不是一种支付形式，那它算什么？如果支付不是一种支出，那它算什么？而且，如果支出不应与收入抵消，那到底该把它放在什么地方。”也许是他看到了期权在“硅谷”中的作用，他对纳斯达克掀起的“网络股”一直怀有戒心。

　　量子基金的创始人索罗斯在接受英国BBC采访时说：“必须在会计制度方面进行改革。”他认为，与美国不同的是，欧洲的会计制度以会计原则为基础，虽然欧洲也会出现像美国这样的会计丑闻，但“不会有这种系统问题”。很显然，索罗斯认为美国之所以出现这样一连串的公司造假问题，是因为美国的会计标准有问题，必须改革。人们已经开始设计不同的方案来弥补这个漏洞。

　　被牛市的热浪冲昏了头脑的美国人在安然事件开始清醒，终于认识到股票期权是把双刃剑。各大公司开始考虑是否该把期权记入成本。但是，只有波音和Winn-Dixie百货有足够的先知，早在丑闻泛滥之前就自动地把股票期权记入公司成本，另外120家公司正在进行这方面的改造。

　　国际会计准则委员会11月7日颁布了新的实施草案，要求公司必须在授予职工股票的当日，把股票价格记入公司成本，成本将在整个预定的激励计划期限内摊销。(《罪与罚》2002年11月15日《国际金融报》)

　　有评论说：“在美国企业界，期权曾经就象是一根挂在兔子眼前的胡萝卜，吸引人们放弃稳定的工作而投身于新创公司，或死心塌地留在公司工作。然而现在，由于许多公司裁员或兼并，劳资律师们称，他们预计涉及中高级管理人员的就业纠纷范围正不断扩展。有不少员工声称他们在快要获得股票期权的巨大收益时被不正常地解雇；而另一方面，一些公司则抱怨员工为了股票期权收益，跳槽到对手公司。“随着雇主和员工都开始重新评估几年前做出的承诺，现在人们对期权极端失望”。由于期权并不能立即兑现，但持有期权的人不能去喝西北风，于是很多持有期权的人通常都要采取措施提前兑现一部分期权，以期权作为抵押去贷款。不过，一旦股指下滑，这些进行期权抵押贷款的人士立即就陷入了破产的危机之中，因为他们要立即换钱给银行。除了这种情况之外，事实上期权的普遍实行，必须有一定的法律基础才可操作。否则只能是落个形似，而没有实际内涵。”(《和讯财经》2002年4月30日)由此可见，“期权”也有他的弱点，特别是对普通员工来说，他们在快要获得股票期权的巨大收益时被不正常地解雇，不但难以形成激励，反而让人失望。真正能从“期权”得到好处的是公司的高管人员。

　　美国经理人员的报酬增长非常快，高层主管的平均报酬1980年是100万美元，到2000年已是500万美元。发展非常快，CEO的平均报酬构成中，股权部分逐渐增加，1980年完全是现金，到2000年股权部分达到60%。当股票期权成为经理人报酬的主要来源的时候，经理人自然会更为关注公司股价，努力提高公司股价，这样就会产生造假行为。人们发现，到2002年4月，世界通讯的前任总裁兼首席执行官，在出事前夕辞职，他持有将近2690多万世界通信普通股，12名董事和执行官员合计持有将近5000万世界通信普通股，合计占世界通信普通股的1.7%，此外还有大量尚未行权的股票期权。

　　最近出版的一期美国《财富》周刊说,许多大型公司的高层管理人员,在股价大泻之前,以高价抛出自己手中的公司股票,逃离了灾难,而将所有的痛苦转嫁给了普通投资者。其中,奎斯特通讯(Quest)的CEO安舒茨,抛出了价值12.7亿美元的股票:当时的价格是每股47.25美元,而现在Quest的股价是1美元。

　　哈佛大学商学院教授Brian Hall《在美国经理阶层的股权补偿和激励机制》一文中指出，股权激励方式在美国已经受到严峻的挑战。第一个挑战是市场不完全性和不恰当的激励;第二是管理价值;第三是如何调整时间范围;第四是怎样调整对风险接受者的激励;第五，也是最重要的挑战，是在期权杠杆作用和期权激励脆弱性之间的两难选择。他特别指出：第六个挑战是怎样处理过度和滥用期权。《财富》杂志认为，历年实现的期权价值8.7亿美元，但是另一种观点认为应该是零，因为这些实现的期权再一次变为股权形式了。实际上，价值为零是不准确的，8.7亿美元也不准确，因为这是股票的价值，而股票价值并不等于期权价值。经理人员价值应在6000万和1.2亿美元之间。这是很大一笔钱，很难想象这笔投入只是为了激励经理人员。期权的复杂性确实带来了期权的滥用。(《证券市场周刊》2002年10月26日)

　　由此可见，任何形式服务于内容都是有限度的，如果把某一种形式无限夸大，甚至导致滥用，都会引起灾难性的后果。我们从美国的期权制度中可以看出，学习外国的东西，首先要搞清来龙去脉。同样道理，股票期权的作用也是有限的，甚至是脆弱的，更何况不计如成本会导致公司利润虚增，甚至计如成本也很难象奖金和工资那样，进行准确的计算。而且并不是所有的管理人员都喜欢"股票期权"。期权对风险偏好的经理人员的激励作用很大，这可能是一件好事也可能是一件坏事。可以设想一方面要面对非常谨慎的经理人员，同时又要激励那些风险偏好的经理人员，这也很困难。同时，正如Brian Hall所所指出的那样：但是这种利用所有权对经理人员激励的方式对整个社会是否有利?期权和股票形式的股权激励最终能够促进社会价值增加的假设，前提是具有相对有效的金融市场和相对有效的产品市场。有效的金融市场使得股权激励能够增加所有者的价值，有效的产品市场能使所有者价值的增加带来社会价值的增加。

　　请注意"假设"二字，这里的"假设"是可能性，可能性转化为现实性是有条件的，并不是一切可能性都能转化为现实性，因为任何市场不可能是完美的，正是在这个意义上，我们可以说期权的作用是有限的，并不是适合一切公司，一切管理人员的形式。正如市场上有债券、股票和期货一样，期货的风险要大于债券和股票。既然我们不能要求证券市场一刀切地都采取期货的形式，那也就不能把期权作为普遍的形式进行推广。同样管理人员所希望的报酬也是多样性的，并不是所有的人都希望期权。

　　因此，股票期权是一种特殊性的东西，把特殊性当作普遍性进行推广，就超出了它的适用范围。

　　美国的股票期权制从1972年到2002年争论了30年，其中最重要的是“期权”如何计入成本。1993年4月财务会计标准委员会投票通过，要求企业将期权视为一种支出，按期权的未来预测价值计算成本。但是1994年，一场名为"硅谷行动"的支持股票期权的示威活动，使期权纳入成本的会计制度流产。结果是什么呢？

　　如果我们观察纳斯达克就会发现，股票期权起了推波助澜的作用，90年代美国的经济高速发展，特别是新经济的发展使人们充满乐观的情绪，代表高科技的纳斯达克指数从1999年1月29日首次突破2500点，然后开始急速上升。1999年11月3日突破3000点，1999年12月29日突破4000点，2000年3月10日创造历史最高纪录5048.62点，但是好景不常，仅一年，2001年3月12日纳指跌破2000点,终盘报1923.38点。2002年10月甚至跌破1200点，这种情况很象1929年后美国道琼斯指数的暴跌，一个巨大的泡沫破裂了。这一切是怎能样发生的呢？我们可以看到股票期权不纳入成本，使公司业绩增长，业绩增长率长反过来又刺激了股票期权的价格上扬，公司的真实情况只管理层心中有数，这样他们就就有机会在投资者不知内幕的情况下，抢在前面分期卖出手中的股票。

　　美国哲学家宾克莱在《理想的冲突》一书中说：“美国人常常被称为注重实际的人民。他们希望把事情做成；他们关心一样东西或一种理论有无用处的问题胜似关心有关人生终极意义的比较理论性的问题。”“杜威的哲学代表了20世纪早期的美国舆论”。实用主义象一把双刃剑，一方面它推动了美国的繁荣，另一方面它又导致了双重标准或多重标准。实际上，1994年，那场名为"硅谷行动"的支持股票期权的示威活动，使期权纳入成本的会计制度流产。这是美国实用主义价值观念最典型的表现，美国人自己创造了股票期权制，却又不想把期权纳入成本，现在看来这个不符合会计制度的、十分荒唐的决定，却能在1994年受到成千上万人的支持，简直不可思议。如果不是安然事件爆发，期权不计入成本荒唐的决定，还很难使沉醉在纳期达克“大牛市”的美国人清醒。现在美国人清醒了，但是为了这个清醒付出了沉重的代价。

　　这里，我们并不否认美国经济和管理制度上有很多先进的东西，但是也应该看到其中也有不少实用主义甚至是自相矛盾的东西，期权不计入成本是与会计准则相矛盾的东西。会计师事务所同时兼有审计与投资顾问的功能也是自相矛盾的。一个非常重要的问题摆在我们面前：当我们和国际经济接轨时，如何系统地观察外国的经济和管理制度，分清哪些是优点，哪些是缺点，是十分必要的。

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