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郦晓工作室
你一定以为我会说，财经评论人担任独立董事，是合乎逻辑的。当然不是，适合担任独立董事的只有两种人，退休的高级公务员和退休的大企业高级经理人。
民法演绎了商法，商法则演绎了公司法。公司法遵循了一般的社会价值观念，某种程
度上模拟了类似三权分立之类的思维。但这未必合乎事实。从逻辑上说，股东大会选出了董事会，董事会再去寻找一个合适的人来担任经理人。只是许多时候，起主导作用的是经理人，经理人选择了董事，然后……这等于说，经理人自己选择了自己。
我们需要非常强势的人来制约和协助经理人，因此独立董事的背景是至关重要的。
董事会的作用首先是维护股东的利益。并不完全在于意愿，当然这肯定也是很重要，问题同时在于如何才能够维护股东的利益。退休的高级公务员和退休的大企业高级经理人，一方面有更高的风险成本，既然他们已经有一个很高的社会地位，同时也具有协调各方矛盾的能力，他们一直从事的就是这方面的工作。
股东利益也并不局限于大股东和小股东之间。政府和企业之间就没有利益冲突吗？当然不是，比如说涉及了环保。经理人和上市公司本身的价值取向也未必是重合的。
其次是提高企业的收益能力。美国的中小企业中，有一个“自组董事会”的概念。一些纯粹个人所有的小型企业，也组建董事会。董事会的来源是大企业的退休经理人。他们出席董事会议通常是免费的。董事会的作用是指导企业如何运营，减少小企业突然死亡的机率。对大企业来说，董事的可以通过个人的特殊身份帮助企业的战略贯彻，比如结成企业联盟或者购并。
其实本来这也不是一个问题。只要看一下在海外上市的国企股就明白了。内在的需求一直是存在的，中国远洋运输集团，还没有整体上市。但是她还是有这种需求，她有海外顾问，比如前国务卿基辛格。作为一个国际化的事业，需要与许多国家的政府协调。当然这是一个资本高度密集的项目，需要国际融资。
我们把企业的负责人称之为首席执行官。董事会在重大的事项中承担了决策功能，通常是涉及资本支出方面的决策。资本支出不是企业日常的费用支出，即便是经理人可能都缺乏这方面的经验。董事会成员当然要有很高的相关素质。
那么大学老师是适宜担任独立董事的合适人选吗？只要他对企业有足够的敏感性；只要他个人在企业间建立了足够多的联系；只要他以前担任过企业经理人；只要他有很强烈的责任感；只要他真的明白企业是怎么一回事情。我看就没有什么问题，经济学家也一样，虽然经济和企业根本是两码事。
董事就是老板，老板要做得是老板的工作。
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