黄湘源

　　郑百文提出公司股票恢复上市交易的申请，并不令人感到奇怪。郑百文考验了股东大会，考验了地方政府和财政部，考验了法院，考验了上海证券中央登记结算中心，最终总是要考验证监会。现在的问题是一路上过五关斩六将的郑百文能否继续所向披靡，这不仅关系到郑百文的命运，而且直接是对退市制度的考验。

　　如果说郑百文此前每到生死关头都能逢凶化吉，既在一定程度上反映了我国证券市场在政企不分的基础上对上市公司出于地方保护主义的袒护和法律法制的不完善、不健全，也反映了上市公司治理机制、重组机制以及中小股东权益维护机制的缺陷，那么，此次郑百文的提出恢复上市交易申请，则更具体而全面地考验着包括收购重组原则、会计准则、投资者关系管理和“三公”原则等在内的退市制度。

　　首先，尽管郑百文重组已经成为既成事实，但是证监会至今对此项涉及50%比例的股权收购是否豁免全面收购要约义务一直没有表态。有关证券法规明确规定：发起人以外任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。多少个45日过去了，证监会如今还能回避吗？证监会去年底发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》的有关规定使郑百文的恢复上市申请面临不确定性。根据规定，如果公司年报被注册会计师出具非标审计报告，公司将需接受证券交易所对公司财务报告盈利的真实性调查核实。审计郑百文2001年报的注册会计师不仅对年初数的问题出具了保留意见，实际上意味着其年报基础的真实性和有效性都可能是有问题的，而且事实上其2001年利润存在着的对关联交易收益的故意设计和不按会计准则计提坏帐准备的问题，这两大问题只要任何一个不能确认，就有可能从根本上动摇其所谓扭亏为盈的真实性。由于注册会计师对此出具了带解释性说明的审计报告，上证所也就有关审计意见所涉及的事项对公司进行了质询，公司股票恢复上市还存在不确定性。

　　我们注意到，此次郑百文恢复上市的推荐人是中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司是郑百文最大的债权人，也是郑百文债务重组的当事人、重组方案的主要设计者之一。这样一个存在重大关联关系的恢复上市推荐人，能够有起码的公信吗？这也是令人怀疑郑百文申请恢复上市的条件是否真实的一个重要原因。

　　郑百文不仅是造假上市和虚构利润的黑典型，也是连续巨亏资不抵债该破产而未破产的保壳标兵。由于郑百文以“默示同意”为名，开创了操纵股东大会剥夺中小城市股东权利的危险的先例，郑百文是否恢复上市，不是其一家公司的问题。对于证券市场来说，这是关系到退市机制的真正落实的大问题，是防范和化解系统风险的大问题，决不可掉以轻心。

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