作者：黄湘源

　　郑百文终于可以为“吾道不孤”而庆幸，其强制收购小股东股权的模式有了翻版。虽然武汉郑百文马应龙没有贴上郑百文的“默示同意”标签，但既然郑百文股东大会通过的强制收购小股东股权的决议和“默示同意”原则均已为郑州法院确认有效，郑百文没有也没有打算申请专利，那么，马应龙克隆郑百文，乃至将来更多的牛应龙、羊应龙克隆郑百文，均 是题中应有之义。

　　马应龙之克隆郑百文，至少表明，对于诸如马应龙之类的大股东来说，郑百文堪称功德无量。郑百文的功劳首先在于突破了《公司法》的框框。在这个问题上，马应龙的小股东落了伍，他们还在认为，“马应龙公司的行为不符合《公司法》。《公司法》的司法解释明确说明，持股是股东的固有权利，不能被股东大会决议所剥夺。”殊不知，马应龙现在做的事，郑百文早在一年前就已经做成了。郑百文当初以股东大会决议的形式强制全体股东必须向山东三联过户50股权，明示不同意过户者其股权由公司回购。当时郑百文股东也以为这种做法不符合《公司法》，尤其是作为上市公司流通股东持有的股票也被强制转让，显然不符合现行交易规则。上海中央证券登记中心一开始也曾以缺乏法律根据为由多次拒绝郑百文对股票过户的申请，但郑州地方法院的一纸判决，居然使得全国性的《公司法》和证券交易规则都成了任人揉捏的橡皮泥，而且这种做法在某些法律专家和经济学家看来，还美其名曰叫做创新。郑百文替诸如马应龙之类的大股东剥夺中小股东权利杀开了血路，功劳不小。尽管包括郑百文、马应龙在内的中小股东将为自己的私人财产权利的无端丧失眼里流得出血，但山东三联感激郑百文，马应龙的大股东感激郑百文，更多有觊觎其他股东权益的大股东都会感激郑百文的，这难道还有什么疑义吗？

　　郑百文的功劳还在于创造性地提出了“默示同意”原则，并经过郑州中院的判决确立了它的法律地位。对于这个问题，一开始连中国证监会有关部门负责人也曾认为不妥，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例。“默示同意”法的确立是一个扼杀“三公”原则的撒手锏，意味着法律的天平可以卑躬屈膝地向某些利益团体倾斜，意味着大股东(包括准大股东)可以肆意侵犯中小股东的权益，意味着一切有条件操纵表决机器者可以以创新为名为所欲为。郑百文是这样做的，马应龙也是这样做的，将来一定还会有更多新的克隆版本。

　　同郑百文相比，武汉马应龙的情况有点特殊，小股东持有的股票属于柜台交易。但且不说这已是历史遗留问题，即使柜台交易有些问题，当初交易时不说有问题，现在剥夺股东权利难道就不要讲法律了？象马应龙这样的柜台股，在武汉还有19家；在全国，还有更多的这类股票问题。重要的问题不仅在于柜台股的出路，更在马应龙之克隆郑百文是一个信号，它表明，既然马应龙这样的柜台股可能克隆郑百文，那么，还有什么不能克隆郑百文的？

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　　责任编辑：心雨

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