作者：张胜

　　上市公司的国有股减持是我国股份制企业与证券市场按市场经济规律与公司法律规范运作的必由之路，是规范上市公司法人治理结构、深化产权制度改革的关键，将带来股份制企业从“国有的”向“股东的”所有权观念的根本转变；当前上市公司重组过程中国有股价值被严重低估，低价转让的事件时有发生，制订客观可行的上市公司国有股减持方案亦是防止国有资产流失、促进国有资产保值增值的客观要求。国有股减持工作必须按市场经济规律与公司法律法规的要求规范运作。

　　国有企业的股份制改造与证券市场的运营为国民经济的发展作出了巨大的贡献，不能因部份上市公司的恶劣表现和证券市场发育的不成熟而以偏概全，对我国上市公司及证券市场给予全盘否定。我国目前的上市公司客观上是一定历史与国情的产物，作为目前市场焦点的国有股一股独大、左右上市公司的局面必须通过国有股的减持来解决。任何以有损于证券市场的股价的稳定为由回避矛盾、安于现状，无限期推迟国有股减持，不利于我国股份制企业与证券市场的持续发展，不符合历史运行的轨迹，是右倾投降主义的表现；不顾国情，不顾我国上市公司与证券市场产生发展的历史及现状，指望通过国有股减持一项工作的完成一蹴而就，在朝夕之间彻底根除其目前尚存在的种种弊端，实现“全盘西化”，无异于拔苗助长，易犯左倾冒进错误，同样不利于我国股份制企业与证券市场的健康发展。我国证券市场及上市公司的规范运作尚需要在完善上市公司法人治理结构的基础上，通过加强政府监管、提升社会监督质量与水平、公司股东权力的充分行使及公司管理层的自律来逐步完成。

　　国有股减持工作应尊重历史与国情，以证券市场的稳定与健康发展为前提，按照客观、公平、公正的原则，制订可操作性强、便于会计处理的方案，有理、有利、有节逐步消化国有股，以此为契机逐步实现同股同权，实现上市公司的规范运作。在以往的操作方案中，存在如下几个误区：其一，政府及其授权经营机构过分强调在上市公司中的控股地位。上市公司不应以控股股东的所有制性质来确定其所有制性质，股份制就是股份制，既不姓公，也不姓私，是全体股东所有的复合经济体，控股股东亦不能代表全体股东的意志，更不能将个别股东的意志凌驾于全体股东之上，政府及其授权经营机构作为上市公司控股股东代表同样不能无视其它股东的合法权益，为所欲为。其二，将筹集社会保障基金与国有股减持划上必然的等号。社会保障基金的来源应是全部国有产权经营收益或出让收入，而非仅为其中之一部分的上市公司国有股权，把宝全押在上市公司上是不公平的，靠证券市场上国家定价权来高价沽售而不是按价值规律市场公平交易来掘取民间资本，无异于杀鸡取卵。其三，片面地认为规范上市公司进行国有股减持就是“全流通”。根据现行西方股份制企业的股本结构来看，其股本结构为优先股、可转换优先股、普通股等，并不是全流通，国有股减持应视为将我国目前的国有股、法人股、A股、B股、H股等结构向现代股份股份制企业股本结构转换，实现同股同权，这一转换过程在形式上表现为国有股权的出让(上市流通)，政府及其授权国有股权经营机构与其它法人主体、以及自然人以平等的身份出现在公司股东大会以及证券市场上，各股东视自己的投资或投机需求或产业发展方向或管理上市公司的需要进行普通股股票的买进与卖出，其中，为了获取稳定的收益，各类股东均可获得优先股，各上市公司与各股东具体问题具体分析，“全流通”不具有必然性。国有股转换为流通股只是股权性质的转换，是否出让，出让多少，由各上市公司国有股东自行决定，至于对市场的压力则可由国家证监委与交易所进行宏观调控。

　　由此，国有股减持可由各级政府视社会保障基金的需要划拔一部分给其管理机构，实现公司股东结构的转变。在此基础上，对于原各级政府及授权机构、社会保障基金管理机构、原有法人股股东所持有的上市公司未流通股份，将其与流通A股按价值比较分析缩股，然后按三三四的比例(或其它比例)分别转换为优先股、可转换优先股与流通A股，以在转换过程中产生的部分溢价以缩股总额为限对原流通股股东进行补偿，国家证监委、各交易所根据证券市场的承受力与转换需求实施宏观调控，分期分批上市流通。

　　由于我国上市公司目前股本结构、所有者权益结构的客观性，以及资本定价模式的差异性，国有股与法人股等非流通股在现有股本结构下，按现流通A股市价，或者以每股净资产价值为价格确定其转换价格都是不合理的：其一，除确部份A股股票的过度投机行为，流通A股股价的价格形成机制是以公开市场为前提的以公司价值为基础的收益法定价，是根据各股票的投资价值与社会平均收益率比价形成；其二，每股净资产则是会计核算原则下的每股价值，价值不完全等于价格，而且目前我国上市公司资产负债表体现的每股净资产这一指标本身就是不公平、不科学的，原因在于：根据国家财政部有关国有产权规定，上市公司“资本公积”项下的应由国家股股东享有的“专项资本公积”其它股东无权享有；同样，“资本公积”项下的“流通股股本溢价”只应由流通A股股东享有，非流通股股东无权享有该部分溢价。

　　鉴于上述考虑，并便于操作与会计核算，笔者提出如下国有股等非流通股减持转换办法：

　　1、根据公司所有者权益形成的历史，按转换日各上市公司资产负债表所反映的所有者权益项目进行分析计算，确定各类股票国家股、法人股、及社会公众股按“谁投入谁受益”的原则应享有的公司净资产总额，分别除以各类股票的总股数，所得各类每股净资产(每股权益)即其每股帐面价值。其计算方式为：

　　流通A股每股权益=流通A股权益总额/流通A股股数

　　=(流通A股股本总额+资本公积中流通股股本溢价+共享资本公积、盈余公积、未分配利润按原股权比例计算的应由流通A股享有部分)/流通A股股数

　　国有非流通股每股权益=国有非流通股权益总额/国有非流通股数

　　=(国有非流通股股本总额+国有股专享资本公积+共享资本公积、盈余公积、未分配利润按原股权比例计算的应由国有非流通股享有部分)/国有非流通股股数

　　其它非流通法人股每股权益参照上式分析计算。

　　2、分析计算各类股东每股帐面价值后，以流通A股每股帐面价值为基数，其它各类股票每股帐面价值与之分别计算比值，用该比值乘上流通A股总额，计算所得即为各股东在与流通A股等值条件下应得股本总额，视为转换后各股东股本总额，其与原股本差额转为公司资本公积；国家股等非流通股缩股后的公司平均每股净资产与原流通A股每股净资产基本相等，根据原流通A股的市价形成原理，缩股后国家股上市流通不影响现行A股市场股价。即在以原流通A股每股帐面价值为标准，调整其它各类非流通股每股帐面价值，以国家股等非流通股的缩股来实现对原流通A股股东的补偿。A股股东在“国有股减持”过程中的收益具体表现为A股股东占公司总股本持股比例的相对增长，及相对应的在上市公司管理中的表决权的增加和红利分配比例的增长等。计算方式如下：

　　转换后国有股东持有股本总额=(计算的国有股每股帐面价值/流通A股帐面价值)*原国有股股本总额

　　如此在应享公司价值上完成股权并轨，实现同股同权。

　　3、股权并轨后，根据需要按三三四的比例(或其它比例)确定，将转换而得的股份划分别分割为优先股，确定其固定收益率，享有相应权利；另一部分转换为可转换优先股，分期分批上市流通，其余部分直接以转换日A股市价上市流通。原国有股、法人股股东所持有的上市流通股份在流通过程中以A股市场价转让的收入，即为其国有股(法人股)减持收入。

　　现举一简例说明本国有股(法人股)减持方案及其相关会计帐务处理：

　　某上市公司定于某日进行“国有股减持”，公司该日A股市价为每股10元，该截止日公司资产负债状况如下：

　　项目 金额 项目 金额

　　　　　资产总额　　　　10亿负债总额5亿

　　总股本2亿

　　其中:国家股1.5亿

　　流通A股0.5亿

　　资本公积2亿

　　其中:A股溢余1.5亿

　　国家专享公积0.4亿

　　其它共享公积0.1亿

　　盈余公积0.8亿

　　未分配利润0.2亿

　　所有者权益总额5亿

　　负债及所有者权益总额10亿

　　计算如下：

　　1、减持日流通A股股东应享权益总额

　　=A股总额+A股溢余+其它共享权益A股应享有部分

　　=0.5+1.5+(0.1+0.8+0.2)*(0.5/2)=2.275亿元

　　流通A股应享每股权益(帐面价值)

　　=2.275/0.5=4.55元

　　2、减持日国家股应享权益总额

　　=国家股总额+国家专享公积+共享权益国家股部分

　　=1.5+0.4+(0.1+0.8+0.2)*(1.5/2)=2.725亿元

　　国家股应享每股权益(帐面价值)

　　=2.725/1.5≈1.817元

　　3、转换后国家股本总额

　　=(国家股应享每股权益/流通A股应享每股权益)*

　　原国家股本总额

　　=(1.817/4.55)*1.5≈0.6亿股

　　国家股缩股总额=1.5-0.6=0.9亿，将其等额转为资本公积,不影响公司资产总额与所有者权益总额。

　　4、转换后公司股本总额为0.6+0.5=1.1亿

　　公司每股净资产为5/1.1≈4.55元,与转换前流通A股每股应享公司价值基本相等，不影响流通市场股价。

　　5、如转换后国家股0.6亿股以三三四的比例分别转换为优先股、可转换优先股与流通A股0.18亿股、0.18亿股与0.24亿股，其会计处理为:

　　借：股本----国家股1.5亿

　　贷：股本----国家优先股0.18亿

　　国家可转换优先股0.18亿

　　流通A股---国家股0.24亿

　　资本公积----流通股溢余0.9亿

　　国家股缩股差价视同资本公积流通股溢余处理。转换后原各专享公积均应由全体股东共同享有。

　　6、转换后公司资产负债表为：

　　项目 金额 项目 金额

　　　　　资产总额　　 10亿负债 总额5亿

　　总股本1.1亿

　　其中:优先股等(国家股等)0.36亿

　　流通A股0.74亿

　　资本公积2.9亿

　　其中:A股溢余2.4亿

　　其它共享公积0.5亿

　　盈余公积0.8亿

　　未分配利润0.2亿

　　所有者权益总额5亿

　　负债及所有者权益总额10亿

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