作者：言诘

　　一、问题的提出

　　新中国股市从创立至今已经走过了十多个年头，是非功过难以简单定论，历史会给出正确评价。而眼下随着股指的大幅调整，把市场多年积聚的问题充分的暴露在世人面前，从而使中国股市走入了进退维谷的艰难尽地，因此也引发了一场空前的大辩论。

　　中国股市由于其先天的不足留下了后患无穷的病根，而后天又处理失调就造成了积重难返的尴尬局面。因此市场的悲观论者据此甚至提出了要推倒重来的极端论调。如果股市是在前些年的试验阶段，市场规模还很有限，对整个国民经济的影响还微不足道的情况下，从新另起炉灶，也不失为一种明智之举。

　　然而到了今天，股市无论怎样百病缠身，但他毕竟已长成了大人。它已经成为了国民经济的重要组成部分，并已经关系到了亿万个家庭的安危和冷暖。因此任何试图把股市推倒重来的论调，如果不是别有用心的话，那也一定是在天方夜谭！

　　那么不能使其从新回炉置之死地而后生，又如何使其脱胎换骨从此走入使各方多赢的新局面呢？二、怎样才算是多赢

　　要想实现多赢必须明确什么是多赢，怎样才算是多赢。这个问题不搞清楚任何要想实现多赢的努力都将是无的放矢。

　　那么到底怎样才能算是多赢呢？以什么作为评判的标准呢？1、从普通投资者的角度来衡量的多赢标准！

　　无论从哪个角度来看广大的普通投资者都是股市的主体之一，他们是股市赖以存在的基础。(无论将来是否是以各类基金的名义来代理普通投资者进行股市投资都是如此)。因此他们的根本利益是否能够得到保护就是衡量各种政策措施是否实现多赢的试金石。

　　接下来的问题就是怎样才算是保护了普通投资者的利益！

　　所有来到证券市场上进行投资(投机)的投资者他们目的无一例外的都是为了获利、获得投资回报。这是一个不需回避也不应回避的事实！因此大多数的普通投资者在把自己的血汗钱投入股市经过几年的投资后能否获得投资回报，就是广大的普通投资者的利益是否得到了保护的最有力的证明！

　　股市是个风险投资场所，任何人都不可能保证获利，任何市场也不可能保证使每一个人都获利，这是每一个投资者都心知肚明的。"股市有风险，入市需谨慎"，这是每一个投资者听到和看到无数遍的警示。但是这决不是市场的管理者在国家政治稳定，经济运行连续保持多年高速增长的情况下，造成大多数的投资者都亏损而逃脱责任的护身法宝！因此如果大多数的投资者经过几年的投资不仅一无所获而且还处于亏损状态，无论你举出千万个理由来试图证明自己的无辜都是徒劳！

　　因此大多数投资者经过多年的投资是否获得了投资回报就是衡量股市是否实现多赢的最重要的指标之一！2，从国家角度来衡量的多赢标准

　　为了正确说明这个问题必须首先明确一点的是：作为具有大量经营性国有资产的社会主义制度的中国不可避免的具有双重身分，即全社会政治、经济的管理者和国有资产的所有者。这是我国的特殊国情所造成。

　　国家的第一身份是社会政治、经济的管理者，它所代表的应是全体国民的利益；它的另一身份国有资产的所有者，虽然理论上是在代表全体国民行使着所有权，也是在代表全体国民的利益。似乎两者象是统一的。

　　但是在已经进入市场经济时代，在对经营性国有资产实行"国家统一所有，政府分级管理，企业自主经营"的原则下，在出资者所有权与企业法人财产权相分离条件下的今天，在国有经营性资产实际已经量化到各个地方、各个部门、各个企业法人的今。在法人治理结构还很不完善，社会腐败现象层出不穷的今天。如果谁还要说国家的这两种身份所代表的利益是统一的，都是代表全体中国人民的利益。就简直是痴人说梦。

　　而把作为市场竞争主体的以赢利为目的的企业的利益仅仅是因国有股处于空股地位就说成是代表全中国人民的利益，那他不是天真到痴呆，必是黑心到极点！

　　因此，作为代表国家行使权利的政府，必须要摆正自己的位置，分清出自己的双重身份，并时刻要把自己的第一身份既代表全体中国人民根本利益的社会管理者作为自己的第一要务！以全体国民利益为重，以实现社会效益最大化作为衡量一切的准绳！

　　把握住了这一点才是我们分清股市多赢局面对国家是否有利的关键所在。

　　具体到证券市场中，衡量股市怎样才是对国家有利就一定要分清国家以自己的双重身份分别从股市获得了多大的利益，而不能仅以一种身份如国有资产的所有身份来衡量。这是我们在制定有关股市的政策的时候所必须要考虑的关键所在！3，从市场其它各方的角度的多赢标准！

　　除了国家和投资者外，股市的最重要的一方就是上市公司本身。根据新中国股市十多年来的实践来看最大的赢家就是上市公司。在未来有限的一段时间内上市公司的这种有利地位还很难改变。因此将来无论出现哪些变化对上市公司来说都很难出现不赢的局面！而市场的其它各方如中介机构等的利益，在所有个各个重要方面都实现了多赢的情况下就更不在话下！

　　因此所谓多赢就是要使国家、上市公司、投资者包括各类投资者实现多赢，也就是要使他们都能从股市而获利，当然也只能是使多数投资者而获利，而并不能要求保证每一个投资者都获利。三、如何才能实现多赢！

　　从新中国股市十多年的实践来看，无论从哪个角度说国家、上市公司一直是股市的受益者这已经是不争的事实，而问题的关键就出在了广大的普通投资者在股市上获利却成了一场黄梁美梦！因此要想实现股市的多赢其实就是在国家和企业获益的同时广大投资者也能从中获益！要想实现这一点先必须清楚的知道广大的普通投资者经过多年的投资还不能获益的原因，这到底是为什么？

　　1,中国股市的问题所在

　　中国股市问题成堆，每一个人随意就能举出一大串。但最主要的问题是我们的上市公司不具有实际意义上的投资价值，目前的中国股市在股价已经大幅下跌了30%的情况下，如果从纯投资的角度来看大部分的上市公司根本没有任何投资价值！虽说中国股市没有投资价值但却有着巨大的投机价值，这是中国股市中所有问题中的核心问题！

　　应该说任何股市的投资价值只具有相对意义，投资价值大小高低都是相对的。而按照目前广大投资者所投资的流通股市场的股价来看，大部分公司的股票不仅没有投资价值，甚至有可能是负数！

　　造成这种遗憾局面有许多深层次的原因，但从直观上来说就两方面的问题，一是公司效益低，二是股票价格高！而对产生这两个问题的原因去问为什么的话，哪一个都能问出个十万个为什么！

　　对第一个问题即公司效益的问题，因牵扯到多方面的深层次的原因，不是一朝一夕就能改变的。(当然如果纯粹采用变通的办法从帐面上去解决的话，也并不是个难题，如国有股的缩股等，下面也要提及这个问题)

　　对于第二个问题的解决似乎就非常明了，因为只要使股价下降为现在的五分之一到十分之一，与所谓的国际接轨了，则大多数的股票就具有了投资价值！而如果不整明白为什么股价会那么高，却不分青红皂白的硬要使股价下降的话，那将要犯一个更巨大无比的错误，并将使整个几千万的投资者陷入绝境，并最终将葬送中国股市！还提什么多赢，那简直就如同是对全体投资者的集体大屠杀！

　　也许有人马上会说股价高是人为投机炒作造成的，是泡沫。股价下跌是在挤泡沫，理所当然。好！这时关键问题就出来，人们为什么要投机炒作！

　　第一、那么多所谓法人投资者们包括各类基金(甚至还有社保基金)，它们放着那些仅是流通股股价的几分之一的同一家公司的A股如国有股和法人股等不去投资，却要跑到流通股市场多花费好几倍的价钱买相同的股份来投机，这到底是为什么。这是由谁造成的。

　　第二、广大的普通投资者们到是想买那些只是流通股市场价钱几分之一的同一家公司的A股股票进行投资，能办得到吗！就连拍卖也没有他们的份呀！这又如何解释呢！你还能怨他们只能投机吗！

　　通过上面的分析使我们清楚的认识到，造成股市的主要问题是管理者制定的有关股市的一系列制度和规则的不合理！主要是股权结构的不合理。股份被人为分成了流通股和非流通股！2,问题产生的根源。

　　先天不足、后患无穷；后天失调、积重难返；

　　如果说中国股市的所有弊端有一个总根源的话那就是它的先天不足，即当年它作为一项改革实验的基础没有打好，即在国企改制上市时候的不彻底，既人为的分成流通股和非流通股且每一股份的成本形成不同。应该说这在当年的法律不健全并受意识形态的限制等历史条件下是无可厚非的。

　　但是问题的关键是当股市大厦越建越高的时候，不但没能及时解决这一历史遗留问题，而且使其越发严重，甚至在《公司法》已经颁布多年的情况下我们的上市公司还没有几家是严格依法设立的！

　　请看事实如下！

　　《公司法》在股份有限公司设立这节的七十四条明确规定："股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。"

　　第七十五条明确规定："设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

　　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。"

　　关于《公司法》这两条九四年版和九九年修改版是一样的。

　　那么我们就要问当今中国有几家上市公司不是由国有企业改建为股份有限公司的。答案是非常明确的，即绝大多数都是由国企改建的。那末它们是采取那种方式设立的呢？很显然是违法的发起设立，而不是依法的募集设立。那末为什么要这样呢，这两者有什么区别呢。请注意七十四条"募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。"。

　　更重要的是再看有关股份有限公司股份发行的第一百三十条；"股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。

　　同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。"

　　从这相关的几条可以看出我们现在的实际情况就是如果不违反这一百三十条就只好违反七十五条。而如果不违反七十五条，又很不愿执行这一百三十条。因此这就埋下了中国股市万恶之原的病根。即股份分为流通股和非流通股并二者成本形成不同。

　　试想如果我们的股市早就严格按《公司法》的七十五条和一百三十条来执行的话，真正落实"三公原则"还有什么今天的人为把市场分为流通股和非流通股，造成股权结构不合理、一股独大、国有股需要减持、国有股低价非法卖来卖去造成国有资产流失和各种假的所谓资产重组、投资者只能被迫投机而不能投资等等弊端。

　　3，如何解决问题并实现多赢

　　通过上面的分析使我们知道中国股市所有问题的根源是人为被分成了两个相互割裂的部分即流通股交易市场和非流通股的不规范转让交易市场。而产生这个问题的根源既有意识形态原因造成的历史遗留问题，也有执行《公司法》等法律的过程中不够严密，没有真正落实"三公原则"而造成的名义上是同一股份而实际上并不是同一股份，因此也就无法真正实现同股同权的尴尬局面。

　　谈到这个问题必然使人联想到最近把股市搅的天翻地覆的国有股减持问题。其实国有股减持的问题不仅仅是出售一部分国有股的问题，它实质上是解决非流通股(包括国有股和法人股)与作为流通股的社会公众股进行并轨的中国股市最根本的大问题！它也将牵涉到将来的A、B股甚至H股的合并问题！因此对这样问题的解决必须具有法律依据，不能朝令夕改，头疼医头、脚疼医脚。

　　为此必须从法律上明确界定，作为非流通股的国有股和法人股与流通的社会公众股到底是什么关系，它们到底是不是同一股份。试问如果二者是相同股份，那为什么非流通股不能象流通股那样自由流通，同股同权怎样体现？！

　　如果说二者还不能算相同股份,那么不同在哪，想混在一起流通的根据是什么？通行证是什么样的，怎样办的，都发给谁？那么所有非流通股都要求相同待遇怎么办！这一切如不能一揽子解决的，将是后患无穷！

　　为了彻底解决这些问题并要实现多赢，我们首先必须要正视的现实是现在流通股的股价与非流通股的转让交易价格存在着巨大的价差，同一家公司的股票二者相差平均五倍以上。(非流通股本身的说法就不准确，事实上从未绝对禁止其流通转让，而只是没放在一起流通而已)。如果不采取某些妥善的措施而想使二者和二唯一，二者的价格必然要出现巨大的波动，特别是流通股的股价必然要出现巨大的回落。这已经是人所共知的。这时候几千万广大普通投资者的利益将要受到巨大伤害。要想实现多赢就必然成为一句空话！

　　因此根据上述的一系列分析，我们必须承认的事实就是流通股市场的股价无论如何没有投资价值，它都是一个由各种历史原因造成的现实存在！无论你认为它怎样的不合理这个责任都不应完全由广大普通投资者来承担！这就是解决问题的关键所在。

　　因此要想彻底解决这个问题并实现多赢，有两个关键因素必须要充分考虑。

　　第一、如果我们能够作出精确的统计，把几千万的投资者,特别是广大的普通中小投资者这些年来投入市场的全部资金与他们现在帐户中的全部资金加股票市值作一比较的话，我们就会找到一个盈亏平衡点。而这个平衡点就应该是我们在处理中国股市决定性问题时如何保证广大投资者利益的的底线！

　　第二、而对于非流通股的国有股和法人股的持有者来说，同期的国民经济增长率指标就应该是它们资产自然增值率的平局参考依据！

　　因而任何不考虑客观实际，而使一方获得的暴利是以另一方的巨额亏损为代价的解决方法都将受到历史的审判！

　　为了彻底解决中国股市的这一历史遗留的大问题必须还历史以本来面目。为此本着实事求是的精神，以"三公原则"为依据本人设计了几套方案以供参考。第一套方案：缩股方案

　　以每家公司的原始发起人股的出资额与流通股的原始出资额之比作为基础，在考虑各自的因投入公司的时间性差异而造成的货币时间价值等动态因素后，(包括历年的送红利和送股、配股等因素)。根据不同公司的各种实际情况，对创业资本的特殊贡献作出合理评价后，按照一个新的合理比例对非流通股进行重新折股，这从数学和财会的角度应该不是办不到的难题。然后才能考虑如何安排使其进入流通的问题，这是因为要考虑到一二级市场的价差和二级市场的承受能力问题。这套方案的良好效果是:(1)可有效提高每股收益和净资产同时大幅降低了市盈率；(2)自动降低了国有股及法人股等的持股比例；(3)把证券市场最重要的三公原则落到了实处。第二套方案：拆股方案

　　这是个与第一套方案逆运算相类似的方案，以每家公司的原始发起人股的出资额与流通股的原始出资额之比作为基础，在考虑各自的因投入公司的时间性差异而造成的货币时间价值等动态因素后，(包括历年的送红利和送股、配股等因素)根据不同公司的各种实际情况，对创业资本的特殊贡献作出合理评价后，按照一个新的合理比例进行重新拆分折股，然后进行股价的彻底的大除权。然后是考虑如何合理安排使原非流通股进入流通的问题，这也是因为要考虑到一二级市场的价差和二级市场的承受问题。此方案虽会增大股本降低每股收益，但由于有除权因素同样会大幅降低市盈率；而其它优点和方案一的(2)、(3)是一样的。此外本方案最大的优点在于从此可大幅降低二级市场忽忽悠悠的股价，降低泡沫(可使股价降到一至几元不等)。最重要的是可以使国企股份制改造彻底的市场化，甚至困扰市场多年的什么一二级市场价差、壳资源、配股圈钱、一股独大等等弊端，炒作题材概念等都将会收敛及烟消云散。第三套方案：回购注销方案

　　用每家公司的资本公积金，以非流通股的原始成本为基础，在考虑以上两方案中的各种修正因素后确定一个合理价格，进行回够注销。对于有些公司资本公积金充足而缺乏现金的困难，其实这不过是一个算财务帐的变通问题而已。而对那些资本公积金不足的公司，可以采用高比例溢价配股或增发的办法进行解决。

　　此三套方案唯一的障碍是思想认识问题。也许有人会担心这些方案是否会涉嫌低估国有资产和低价出售国有资产造成国有资产流失的问题。其实法律上从未说过国有股应该几元折为一股和社会公众必须用比国有股高几倍的高溢价来认购同一股份。而一直是要求必须执行"三公原则"。因此这些方案完全是以"三个代表"为指导,本着实事求是的原则和国家有关法律条款并结合中国实际而设计的最为稳妥的利国利民的解决方案。当然由于中国股市的复杂性恐怕没有哪一个方案对所有公司都是最好的，将来恐怕也得根据不同公司而采用不同的方案。

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