国营企业(国有企业)亦全民所有制企业。企业在未改制上市之前，企业法人100%负责企业的管理和经营。企业在改制上市时，因为融资的需要，才把资产按一定比例分为国有股、法人股、流通股，流通股以高出实物净资产数倍甚至数十倍的价格转让给投资者，将这部分股权套现后进入流通领域，相当于第一次减持国有股。由于流通股相对总股本比较小，虚拟资本市场带来的高收益示范效应，以及市场发展初期被当成了稀缺商品，10多年来，上市公司成了香喷喷的美餐，长期供不应求。

　　在市场格局形成后，现在第二批国有股要上市了，于是已有的平衡被打破，这就出现了中国股市大跌半年之后，又大暴跌的奇观。为什么管理层一推出国有股减持的方案，市场就出现暴跌呢？

　　我认为造成暴跌的原因有两个，一是庞大的流通数量，二是管理层的价格观念与市场的各方发生了严重分歧。

　　自去年以来，有关专家代表管理层传递信息，即把流通股的高溢价发行价格作为参照标准，推出国有股减持的方案。甚至受虚拟资本市场高估的投机价格诱惑，眼红高企的市场价格，以减持国有股要保值增值为由，制造要参照市场价格减持的舆论。

　　一、算一算非流通股这笔帐。

　　据专业人士统计，国有企业的非流通股数量占上市公司总股本数量的七成。这就是说，非流通股的规模相当于现有股市规模的两倍。如果暂时不考虑法人股的流通，单国家股实现流通也是将现有股市的规模扩大近一倍。

　　我国股市经历了十多年的发展才形成了1000多家上市公司的规模，要想将流通股扩大一倍，实际上是相当于增加数百家上市公司的规模。。实施国有股减持，不单根据国家股全部转为流通股数量来设计减持的时间周期，还要兼顾新股发行、已上市公司配股和增发新股这些融资数量，如果每年以几十家公司的国有股全部转为流通股计，也需要10年左右的时间。因此，只有合理设计各类融资占有的比例，才有利于股市稳定的发展。

　　增加数百家上市公司的规模，就是要从股市真金白银地抽走几千亿巨资。这笔巨资与散户们取出几千元无法比，就是大机构抽走数亿元资金也无法与国有股减持需要的几千亿资金相比。因此，市场出现了暴跌之后再暴跌的股灾。据说调整还要3—5年时间，业内人士都认为反弹之后还要下跌。一个长期走熊的股市，相当于丧失了造血功能，正常的筹资功能都难以维持，国有股减持如何进行？

　　中国股市能够调出多少资金？测算这笔数字非常必要。除了考虑国有股有多少要减持之外，减持的价格定位是市场各方能否多赢的核心，也是国有股能否顺利减持的关键。关于减持价格，本人在“关于非流通股问题的思考(一)”提出的方案可供大家讨论。

　　二、法人股问题

　　我在这里分析法人股减持似有班门弄斧之意，难免出现基本概念的错误，读者务必谅解。

　　非流通股除国有股之外还有法人股，我认为应该先安排国有股流通，法人股暂不流通或者不流通。之所以这样考虑，其理由如下。

　　(1)法人股是上市公司经营管理、负责公司正常运作以及长远发展的法律依据。如果按照1月11日召开的“国有股减持方案专家评议会”的思路，将上市公司的股权全部流通，分散在中小散户和机构投资者手中，那么上市公司的前景会怎样呢？

　　机构投资者的确是资本运作的高手，但是，通过这几年的实践，我们同时看到他们中的许多人并不适合搞实业。康达尔、郑百文的运作，五花八门的资产重组(帐面重组)就是前车之鉴。如果法人股被全体股民认购，能够成为大股东的还是资金雄厚的战略投资者——证券公司和基金，如果在上市公司中，他们成为大股东的比例迅速增加，给市场带来的风险可想而知。

　　(2)民营(私营)企业的股权结构为我们提供了样本，比如四通高科和新希望。法人股的持有者对公司拥有所有权和经营权(委托经营权)。即便法人股转成流通股，也有一定比例的流通股被锁定，当事人不会轻易变现，否则将丧失自己的控股地位。法人股流通与否并不影响法人股所有者的控股地位，如果控股股东有意放弃控股地位，一般情况也不会变成三无板块的公司，而是以不同形式转让，实施重组。如果效仿安龙公司违法，那又当别论。

　　(3)我们常常拿外国公司的股份全流通为依据，来说明我国的上市公司股份也要全流通。有些人鉴于解决国有股的非流通问题，认为何不把法人股一块解决？留下一块心病又是麻烦。

　　外国公司的股本结构与我国的民营(私营)企业的股权结构有相似之处，既都是由流通股和法人股(外国公司的称谓？)构成。不同的是，理论上外国公司控股股东手中总有一定比例的股票是名义上的流通股，实际并不参与流通，以保证他们对公司的控股地位。而我国的这类上市公司的法人股是不容许流通的，以保证大股东的控股地位。两者之间只有自身约束和强制约束之别。这种强制约束的方式，是和国有企业的法人股不容许流通相配套的。

　　我国的民营(私营)企业的法人股转变为流通股应当没有法律障碍。但是，国有企业的法人股与民营(私营)企业的法人股内涵不同。国有企业的法人股是公司实行股份制改造中股权设计的产物，法人股仍然是一种国家股，目前在位的管理者只有经营权，并没有所有权。如果国有企业的法人股转成流通股，没有法人股作控股依据的管理层就会沦为非法经营者，合法经营者应通过持有流通股数量多的前几名大股东组成的董事会任命。这对上市公司的生产经营销售都可能引发混乱，给股市带来的仍然是风险。

　　外国公司股权的全流通有没有风险？安龙公司是不是利用美国股市全流通规则制造风险？我们是一个新兴的市场，有条件少走弯路。看清楚了在前进也不迟。

　　从我国上市公司的特殊内涵来分析，法人股转变为流通股的问题，还是暂缓解决为好。何况国有股减持需要的资金已经足够庞大，已经把一批人吓得闻风丧胆，让法人股减持一起进行，岂不将抽离的资金又增加了一倍？相当于上市公司又全面的筹集一次资金。

　　如果不考虑法人股减持，而是把法人股股权留给上市公司，公司管理层代表国家负责企业的管理和经营。同时根据国家的需要，把上市公司分为国家必须控股的公司和国家可以分步转让的公司。后一类公司可以根据公司生存发展的需要，将法人股股权协议转让给第三方(包括中资和外资)，这样可为公司实施资产重组留下想象空间。我们不要急于把股权分光，圈走一笔钱又能维持几年呢？留给后来者一份资产，随着时间的前进和改革经验的积累，相信他们的智慧能用好这份资产。

　　(三)关于非流通股的价值概念

　　在国有资产是否会流失的问题上，我认为企业已经通过上缴利润逐年归还国家对它的投入，因此，国有非流通股转变为流通股不存在国有资产流失的问题。

　　企业的资产实物还有一个折旧和报废的概念，犹如一个家庭, 10年或20年前添置的家电资产，今天还能卖一个好价钱吗？上市时按1元面值评估的实物价值现在应该不足1元。对国有企业资产潜质的良好预期，在公司上市时高溢价发行已经体现了。企业要进一步兴旺发达，需要净资产收益率正增长，这样公司又可能再融资，新陈代谢，如此循环。

　　我认为，公司上市时按“1元面值/每股”评估的资产价值，与高溢价发行后按股权平摊的资本市场的资产价值含义完全不同。要解决非流通股转变为流通股的问题，就要先解决由于非流通股与流通股的长期分割，造成人们认识上存在的错误观念。实事求是的按照同股同权的原则，计算出市场各方公认的国有股减持价格。如果减持的方案符合市场的内在规律，国有股减持问题就能够比较顺利的解决，实现中央要求多赢的目标是可以实现的。

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