吴锋/文

　　2000年以来，随着新股发行市盈率的逐渐放开，新股发行价格的不断提高，新股发行公司募集资金较1999年大幅提高。2000年深沪两市新股发行(包括增发新股)家数161家，募集资金量为1035.44亿元，而1999年新股发行家数(包括增发新股)99家，募集资金量为536.46亿元。和1999年相比，2000年新股发行的家数增长62.62%，但募集资金量却增长了93.09%。募集资金量巨幅增长的原因就是2000年新股发行的市盈率远远高于1999年。

　　据统计，1999年新股发行的平均市盈率为16.95倍，而2000年新股发行的平均市盈率高达30.89倍，而闽东电力的发行市盈率高达71.45倍，远远超过了当时深沪两市二级市场60倍的平均市盈率。

　　随着我国国民经济证券化率的速度逐渐加快，上市公司通过发行新股、增发新股和配股募集资金的规模也在不断扩大，但是，如果上市公司不能有效充分的利用募集资金，提高募集资金的使用效益，不仅会造成宝贵的资本资源的重大浪费，而且还有可能摧毁中国证券市场长期牛市的根基，放大证券市场的风险。

　　改变募集资金投向司空见惯

　　《中华人民共和国证券法》第二十条规定：上市公司对发行股票所募资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。

　　但是2000年如期履约的上市公司不到五成，募集资金到位后，按原计划实际投入金额却非常有限。以2000年上半年上市、增发以及配股的企业为样本，至年底平均只投出了所募资金的46.15%。因此，与原定投资计划相比，上市公司存在着庞大的“多余资金”。

　　上市公司“多余资金”的利用效率实在令人担忧，信息的披露情况也难以令人满意。就总体情况而言，在多余的189.72亿元资金中，竟有91.84亿元资金不知去向，占到了48.41%，居“多余资金”去向之首。而位居第二的银行存款数额达到了73.57亿元，所占比例为38.78%。有效利用的资金数额仅为12.59亿元，占6.64%。国债投资和归还贷款分别占4.89%和1.28%。除此之外，上市公司将大量的资金委托理财目前已蔚然成风。

　　计划没有变化快？

　　上市公司在招股说明书、配股说明书和招股意向书中确定的募集资金投资项目实际上是对投资者的承诺，在法律上是一件十分严肃的事情。上市公司频繁改变募集资金投向的原因何在呢？

　　一是由于中国目前处于经济高速发展和产业结构加速升级换代的阶段，产品生命周期缩短，市场变化频率加快，从而导致了企业募集资金投向确定的投资“计划”赶不上市场的“变化”，如果上市公司继续按照原定的投资项目上马有可能造成很大的损失，为了保护投资者的利益，上市公司不得不改变募集资金投向。

　　如首钢股份股票发行募集资金180，250万元，主要用于三个方面共九个项目：一，公司技改共有七个项目；二，与首钢总公司合营建设冷轧带肋钢筋项目；三，补充流动资金。截止2000年9月底，上述项目已使用募集资金81，335万元。预计到2000年底累计使用97173万元，尚余79，774万元。据首钢股份的有关公告，为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据国家的产业政策和北京市发展规划，经首钢股份董事会通过，对尚未使用的募集资金投向进行调整变更，用尚余的募集资金投资包括中关村软件园、清华创投等高新技术项目。

　　二是按照新股发行定价和募集资金的基本规则，上市公司拟投项目所需要的资金原则上必须大于募集资金量。部分上市公司为了获得最多的募集资金，不得不临时拼凑一些项目，而不是真正要去投资，因此，当募集资金到位后这些临时拼凑的项目只得改变投向。

　　三是重筹资，轻使用。由于资本资源在目前的中国还属于十分稀缺的资源，而且通过发行新股、增发新股和配股所募集的资金企业不仅能长期使用，而且还不需要还本付息，因而在上市公司还未完全建立有效的激励机制和约束机制，未能建立健全的法人治理结构的情况下，上市公司的董事会和经理层对有效合理使用募集资金既没有压力，也没有动力，因此改变募集资金投向也就习以为常。

　　四是《证券法》没有对改变募集资金投向的行为人和资金量作出硬性的和定量的法律规定，也没有规定相应的法律责任。〈〈证券法〉〉只是要求上市公司不得改变募集资金投向，而没有对改变募集资金的量和改变募集资金的责任人，改变募集资金造成损失的行为人规定相应的法律责任。由于没有硬性的法律约束，改变募集资金投向不负任何法律责任，上市公司也就心理坦然了。

　　随意更改投向的危害性

　　上市公司改变募集资金投向，特别是频繁随意改变募集资金投向不仅不利于上市公司有效合理的使用募集资金，提高上市公司的经营业绩，而且不利于中国证券市场健康稳定发展。其危害性大致反映在以下几方面：

　　频繁随意改变募集资金投向属于对投资者的欺诈行为，严重一点可归结为新刑法中所规定的证券欺诈罪。不论是上市公司发行新股时发布的《招股说明书》，还是增发新股时发布的《招股意向书》，配股时发布的《配股说明书》，实际上都是对投资者的一种承诺，当这些文件发布后就具有了法律效力。按照《民法通则》和《经济合同法》的规定，发行人和投资者此时就建立起严肃的合约关系。

　　频繁随意改变募集资金投向容易造成稀缺的资本资源的浪费。根据新股发行和配股的工作流程，不管是发行新股，还是配股，所确定的投资项目均要经过股东大会讨论通过，均要经有关部门审批，而且还要作为新股发行和配股的主要文件报中国证监会核准，同时完整地刊登在有关媒体上供投资者查阅。经过这些大关后，上市公司还要改变拟投项目，投资者对项目的信任度将大大降低，而且目前新发行公司均要进行一到两年的改制和辅导，拟投项目应已经过充分论证，若临时再上其他项目，很难保证募集资金使用的安全性和盈利性，很有可能造成稀缺资本资源的浪费。

　　频繁随意改变募集资金投向，特别是将募集资金通过短期投资或委托理财的形式再投入股票市场不仅难以保证资金的安全性，而且容易造成股市泡沫。从2000年年报中看出，部分上市公司短期股票投资或委托理财的资金数量巨大。如辽河油田委托理财的资金高达10.5亿元，上海汽车委托理财的资金高达8亿元。

　　尽管上市公司在公告中将这部分确定为自有资金，然而在上市公司的资金流中是很难将自有资金和募集资金区分开来的，实际上这些资金很大一部分就是募集资金的闲置部分。募集资金回流股市名义上增加了股市的资金供给，但实际上会造成股市的虚假繁荣，因为这些资金并不是市场的新增资金，只是过江龙，上市公司在一定的期限内是要回收的。

　　同时，无论是短期投资，还是委托理财，还造成了上市公司财务报表的失真，因为股票投资收益和委托理财收益并不是主营业务收入，均属于或有收益和一次性收益，而且使用不当，还有可能造成损失。如中视股份委托无锡众事投资服务咨询有限公司进行短期投资3500万元，从运作情况来看截止2001年1月12日帐面亏损960.6万元。

　　为配合庄家，编造题材临时改变募集资金投向，改投其他热门项目，是对证券市场的犯罪，是对投资者的犯罪。部分上市公司为了一己私利，与部分不安好心的庄家勾结，为其鞍前马后的炮制题材，而所谓的题材其中之一改变募集资金投向转而投资所谓的热门项目，如网络项目，生物工程项目，纳米项目等等。

　　原中科系所控制的中科创业就是这方面的集大成者。2000年它编制了与海南中网投资管理有限公司、深圳市馨博龙实业有限公司签署了《关于组建(中国饲料业电子商务投资有限公司)的投资意向书》，与深圳市良林投资有限公司草签了《关于受让(深圳市天威数据网络股份有限公司)部分股份的转让意向书》。与中国图书进出口(集团)总公司等数家企业联合组建“中国电子商务联合网”等项目，其结果尽管股价上了天，但2000年的业绩入了地，最终被戴上ST的帽子。

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