作为股票发行核准制下系列法规的重要内容，今天见报的《拟发行上市公司改制重组指导意见》(征求意见稿)，对公开发行股票公司的改制重组行为作了具体规范，为改制重组行为划定了清晰的“条条”和“框框”。

　　此前，为适应股票发行核准制的要求，中国证监会已发布《首次公开发行股票申请文件准则》、《法律意见书和律师工作报告准则》、《招股说明书准则》、《上市公告书准则 》，《证券公司从事主承销商业务指导意见》以及《股票发行申请文件主承销商核对要点》等一系列新规则。

　　事实上，证监会规范拟发行股票公司的改制和重组的工作一直在进行。1999年2月，证监会在总结以往经验的基础上，要求拟发行上市公司“先改制后发行”，规范运作一年，并由证监会派出机构对改制运行情况出具调查报告。2000年3月16日证监会又发布《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行上市公司聘请有资格的辅导机构按照规定的内容和程序至少辅导一年，并由证监会派出机构出具辅导调查报告。这些一贯规定的实质，是要求拟发行上市公司必须进行规范改制和重组，从而具备发行上市的条件，做到规范运作，质量优良。

　　但是具体实践中也存在一些问题，主要是：由于沿袭过去额度管理时的通常做法，一些公司特别是国有大中型企业往往采取部分改制重组，留下了大量的关联交易和同业竞争问题，为公司规范运作和健康发展留下了诸多隐患，难以从机制上解决公司规范运作的问题。随着核准制的即将实施，这些问题的解决也日益迫切。

　　从去年开始，证监会开始草拟《拟发行上市公司改制重组指导意见》历经反复修改，还征求过地方证管办负责人的意见。作为推行股票发行核准制的又一重要配套文件，该指导意见总结了近年来拟发行上市公司改制重组的经验和教训，对证监发字〖1998〗8号、〖1998〗259号、〖1999〗4号文件的合理内容进行了总结吸收，大量总结吸收了审核实践的经验，借鉴以成熟市场拟发行上市公司的一些规范特征，还吸收了境外上市公司的规范做法。

　　该指导意见主要依据《公司法》等法律、法规和证监会的有关规定，对核准制下拟发行上市公司的改制重组进行必要的指导，进一步解决实践中存在的问题。总的来说就是要通过文件的指导，规范拟发行上市公司和有关中介机构改制重组的过程，最后通过改制使拟发行上市公司按有关法规和国际惯例，进行产权制度和经营机制的改革，建立规范的股份有限公司组织形式；通过重组使拟发行上市公司进行有关业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司。

　　如果说证监会今年三月以来发布的一系列有关核准制的规定对发行人申报文件和信息披露，以及中介机构执业规范提出了要求，今天发布的指导意见则对拟进入证券市场的公司的主体资格作了规范要求，这对提高上市公司规范运作的水平和改进上市公司质量将起到了十分重要的作用。同时指导意见的出台，也便于业内统一标准，增加规范性和透明度。(记者 薛莉)