本报北京4月5日电(记者 刘倩) 中国证监会今天发布《拟发行上市公司改制重组指导意见》(征求意见稿)，广泛征求社会各方面的意见和建议。该文件对拟发行上市公司的主体资格作了规范要求，这将对提高上市公司规范运作水平和改进上市公司质量起到十分重要的作用，同时还将有利于业内统一标准，增加规范性和透明度。

　　在符合《公司法》的前提下，该文件对拟发行上市公司规范改制和完整重组提出要求 。对由持续经营企业变更的，要求整体变更。由于目前《公司法》对国有企业和非国有企业改制重组的有关问题与该文件有不同要求，因此在未修改《公司法》前，文件主要对国有、国有控股企业或事业单位的规范改制和完整重组提出了具体要求。这些要求对其他企业也应是适用的。

　　文件进一步明确，拟发行上市公司改制重组，主要应遵循四大原则：直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；建立、健全公司法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

　　文件提出了拟发行上市公司规范运作的框架和具体要求。特别是对拟发行上市公司的独立经营和规范运作提出，发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开，较之过去提出的人员、机构、财务“三分开”提出了更高层次、更严格的要求。文件还对发行前的重大资产重组和重大增减资本的情况提出了规范要求。文件规定，发行前进行过重大资产(含股权)置换、收购(包括合并)或出售、重大增减资本，特别是这些行为导致拟发行上市公司控股股东变更，或1/3以上管理层发生变化的，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请。

　　文件对避免同业竞争、减少并规范关联交易也提出了具体要求。要求拟发行上市公司做到业务独立完整，资产独立，不存在同业竞争。对于存在同业竞争问题的，要求在发行上市前加以解决。改制重组还要切实减少关联交易，并从决策和披露方面规范关联交易的行为。这无疑是关乎广大投资者切身利益的重大问题，也是我国当前证券市场的主要矛盾。

　　据了解，此前中国证监会曾要求拟发行上市公司必须进行规范改制和重组，做到规范运作，质量优良。但在实践中存在一些问题，主要表现为：沿袭过去额度管理时的通常做法，一些公司特别是国有大中型企业采取部分改制重组，留下了大量的关联交易和同业竞争问题，难以从机制上解决公司规范运作的问题。自去年以来，在总结近年拟发行上市公司改制重组经验和教训、对已发布文件的合理内容进行总结吸收、借鉴成熟市场拟发行上市公司规范做法的基础上，中国证监会开始草拟相关文件。今天发布的指导意见征求意见稿是以上工作的初步成果。其目的就是要通过文件指导，规范拟发行上市公司和有关中介机构改制重组的过程，最后通过改制使拟发行上市公司按有关法规和国际惯例，进行产权制度和经营机制的改革，建立规范的股份有限公司组织形式；通过重组使拟发行上市公司进行有关业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司。

　　附：《拟发行上市公司改制重组指导意见》