对众多成长型中小企业来说，由于申请在创业板市场发行股票和上市，是有生以来的第一次，往往对如何把握和运作在创业板市场上市的有关事项缺乏必要的了解；在运作创业板拟上市公司中，一些地方政府部门用一些不规范的行为“指导”有关中小企业，给这些中小企业的实质性运作带来了一系列风险，不少中小企业在创业板市场申请股票发行和上市方面存在着诸多困惑。

　　近日，中国社科院金融研究中心副主任王国刚应广东省经济投资促进会的邀请，来粤参加“创业板最新政策与上市操作规程”咨询会。趁会议间隙，本报记者就中小企业在创业板市场申请股票发行和上市的有关问题，采访了王国刚教授。

　　将采取上网竞价发行方式

　　记者：创业板市场的股票发行程序与A股市场相比，有什么区别？

　　王国刚：与A股不同，创业板市场在股票发行制度上，以尽可能全面贯彻市场经济机制为取向，将落实核准制原则，其程序大致可分为4个步骤：1、由发行人(企业)与券商达成协议，券商组织制作发行股票的申报材料，然后，进入材料申报程序；2、券商的投资银行部在将公司发行股票申报材料制作完成后，将该材料报给该券商内部设立的“股票发行内部审核小组”(简称“内核组”)；3、公司发行股票的申报材料，在“内核组”审议通过以后，由该券商报送给证券交易所设立的股票发行审查委员会(简称“发审会”)，一旦发审会审议通过，就直接给企业下达“股票发行通知书”；4、企业接到“股票发行通知书”后，与主承销商商议有关股票发行的具体事宜并展开发行股票的有关工作。

　　在发行定价方面，创业板上市公司会采取上网竞价发行方式。但与目前A股增发模式也有区别，因创业板公司发行股份较少，一般不会向机构做路演询价。

　　改制操作应少走弯路

　　记者：由于绝大多数中小企业目前实行的公司制度主要是有限公司，得先改制为股份有限公司并运作1年以上。在公司改制方面，拟上创业板企业应注意哪些方面呢？

　　王国刚：如何将有限公司改制为股份有限公司，从形式上看，是一个简单的程序过程，例如，只要使注册资本达到1000万元以上、发起人数量达到5人以上等等就可，但从实践来看，一些企业简单操作改制过程，结果给在创业板申请发行股票造成严重障碍。举例来说，如果一家设立于1998年的有限公司，在2000年变更改制为股份有限公司，则这家企业的经营业绩从1998年起计算；而若这家公司在2000年改制中，实行发起设立方式组建股份有限公司，则其经营业绩应从股份有限公司获得营业执照之日起计算，以前的经营历史不能连续计算。这至少意味着，公司在发起设立后的两年内无资格申请在创业板发行股票。

　　另外，在募集新股东的投资资金、变动管理层等方面，也要引起足够重视。否则可能会延缓上创业板时间。

　　专业化经营适合创业板

　　记者：多样化经营，曾经是相当多企业极力主张的经营战略或经营方针。创业板企业在经营战略上该如何取舍呢？

　　王国刚：从资产方面讲，创业板对申请发行股票的中小企业并不高。对一个仅有1000～2000万元净资产的中小企业来说，这些资产投入一项业务尚且明显短缺，要再投入多项业务就更加没有道理，因此，创业板市场要求上市公司实行专业化经营。受此制约，实行多样化经营的中小企业，只有将多样化业务调整为专业化业务以后并经初中证实确有良好效益，才能申请在创业板发行股票并上市。

　　值得指出的是，强调专业化经营并不意味着企业只能生产一种产品，也不意味着企业需要将原属同一产业链的业务分别“切开”，组建成不同的企业，然后，再考虑在企业板申请上市问题。例如，有一个生产鳄鱼的企业，它既饲养鳄鱼，又用鳄鱼肉加工食品、鳄鱼皮加工皮革。它如果真的将同一产业链“切开”了，由业务关联引致关联交易的问题也就难以避免。在饲养鳄鱼的公司申请发行股票中，市场人士及监管部门很难不提出这样的问题：如果该公司效益很好，如何避免该公司不降低鳄鱼售价将本来公众投资者该得的收益转移给了食品加工或皮革加工的公司呢？

　　三板完善市场交易结构

　　记者：证监会刚刚频办上市公司办法。而《公司法》有规定：上市股份在指定的证券交易所流通或转让。对二板企业来说，退市后，该如何处置呢？

　　王国刚：上市股份是指公司上市时的状态。退市则谈不上“上市股份”了。

　　现在大家倡议设立柜台交易或三板市场。一旦主板或二板上市公司退市了，都可以扔到三板去。这样，给退市企业一个喘息机会，也可有效分散降低风险，降低单个投资者承担的损失。经过三板市场的过渡，企业仍无可救药，那只有破产一条路了。（21世纪经济报道/凌峰）

【发表评论】【谈股论金】【聊天室】【关闭窗口】