上海证券交易所研究中心主任胡汝银表示，目前，上交所制定中的上市公司设立独立董事的文件是指导性，而不是强制性的，两三年后，可能会将独立董事制正式推出。在此期间，立法机构应在法律上作相应修改

　　记者单羽青12月24日北京报道 近日，上海证券交易所胡汝银在此间表示，设立独立董事，不仅对上市公司有益，而且，对我国资本市场运作质量的健全和提高，以及金融市场发展的前景都是举足轻重的。两三年后，上交所可能会将独立董事制正式推出。

　　胡汝银是在“第二届中国企业经营者持股高峰论坛”上作此阐述的。

　　他说，“中国即将加入WTO，跟国际接轨，按照国外的法律，上市公司都要设立独立董事，否则，上市公司很难取得投资人的信任。”

　　谈到独立董事人选、人数和职责的问题，胡汝银说，目前上海证券交易所提出一个基本的要求，不是上限，而是下限，希望选择独立董事时注意以下几个方面的问题：

　　第一，需要修改《公司法》，要求董事承担更大的责任，董事必须勤勉，恪尽职责，必须避免利益冲突，从公司整体利益出发，行使职能。这主要包括两方面含义：一、独立董事本人必须以独立董事或者董事所应有的技能、技巧和专业知识来行使职责，不能什么都不懂。二、通过运用自己的专业知识，增加公司的价值和保护广大股东的利益。如果没有履行职责，按照国外的法律，独立董事必须要赔偿。现在，我们的法律还存有一定的障碍。

　　胡汝银说，“目前，上交所制定中的上市公司设立独立董事的文件是指导性，而不是强制性的，两、三年后，可能会将独立董事制正式推出。在此期间，立法机构应在法律上作相应修改，董事滥用职权，或者没有很好地行使职责，不能一退了之，一定要追究他的责任。可以说，独立董事不是相互推崇，他有责任，有义务，如果有问题可以起诉他。”

　　第二，长远看，上市公司应有一些下属委员会，在公司发展的关键问题上，比如投资交易、管理报酬、财务分析等方面，使独立董事能够发挥非常独立的作用。这个独立作用，不是独立董事以亲朋提供的咨讯为依据作出的判断。在西方，很多上市公司都是通过专业公司提供的资讯，为独立董事提供专业化服务和支持。现在，我们的很多投资无法及时准确地判断其优劣，就是因为没有第三方提供这样的支持。如果是公司内部的投资部或者投资管理部、研究发展部来搞这个项目，公司老板就能全部决策，他能说不好吗？不好肯定是不行，我们的上市公司不愿意在执行方面花大价钱，这是非常重要的问题。

　　国外通过市场化机制来操作。借助一些独立的中介机构保证独立董事运作的客观性。另外，独立董事的人选和数量也是和人力资源的丰富有关。在美国，有很多退休的企业管理人，非常富有经验，还有很多大学教授，他们熟悉企业，熟悉行业，因此能够提供非常好的经验。

　　胡汝银说，“我们应该切实培养和爱护独立董事的人力资源市场，只有这样做了，独立董事的人力资源才能发展。”

　　第三、独立董事在报批和审批决定时，一年开多少次会为宜。国外通常的做法是6次到8次，两次会一万块钱报酬，美国大概一年开6次到12次，每次比较少的800美金，比较多的1400美金，报酬并不算太高。国内其实也可以考虑。因为独立董事承担的责任很大，只有相应的报酬，才能保证足够的功绩，否则，如果没有足够的报酬，很难保证独立董事承担相应的领导责任。责任和利益往往是对称的。

　　最后，胡汝银强调，“形成好的独立董事市场，非常重要的是信誉和能力资本，要提供一些非常认真专业的人来做，不能说为了搞名气，请几个花瓶来，这最终会害了上市公司，也害了独立董事自己。那些请花瓶来操控董事会的上市公司，从长远来讲很麻烦，法律健全可以追究当事人的民事赔偿。因此，独立董事制一定要按国际标准规范操做，一定要有比较一个好起点，要有健全的基本理念。”

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