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新华网北京8月10日电(记者 徐松) 记者10日获悉，中国证监会近日发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对中国境内上市公司所属企业到境外分拆上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等方面制订严密监管措施。
通知要求，中国境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件：上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内，发行股份及募集资金投向的业务和
资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中，按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近3年无重大违法违规行为。
在保护社会公众股东利益方面，通知规定境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。在程序上要求，有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。此外，通知还规定，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市作出决议，向中国证监会提交的境外上市申请获得受理，所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日履行信息披露义务，要求上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。通知明确指出，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，对上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。
证监会有关负责人表示，随着中国加入世界贸易组织和经济全球化加快，中国上市公司出现融资需求多元化、国际化的趋势。中国境内上市公司通过境外分拆上市开拓新的融资渠道，可以满足所属企业创业投资的融资需求，实现所属企业的增长价值，有利于实现上市公司股东价值最大化， 有利于上市公司拓展境外业务。证监会负责人强调，如果上市所属企业是核心资产，分拆上市将可能动摇母公司的持续经营能力和独立上市地位，损害母公司股东利益。
境内上市公司所属企业到境外上市，是国际资本市场上常见的一种分拆上市形式，通常是指母公司将其部分资产、业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司仍占相对控股或绝对控股地位。据介绍，各国监管部门针对分拆上市行为的监管通常关注以下几点：一是保持上市公司的持续经营能力，防止核心资产分拆后影响到母公司的独立上市地位；二是保持上市公司与所属企业公司治理的独立性；三是确保上市公司股东充分知情权；四是避免因所属企业发行新股，摊薄母公司权益，影响上市公司的持续盈利能力。
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