*ST明珠(600873)关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述及协议生效

　　1、交易概述

　　本公司五洲浩特电气分公司在2004年上半年，与关联公司山东五洲电气股份有限公司(以下简称“五洲电气”)在销售商品(变压器等产品)、提供劳务等方面发生关联交易，其累计发生金额约1121万元(含根据《资产置换补充协议》向五洲电气销售97台变压器约1027万元，该事宜已在上年度经公司董事会、股东大会审议通过并于2003年11月28日公告的《重大资产置换报告书》上作了相应披露)；

　　本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称“长安铁塔”)在2004年上半年，与关联公司五洲电气在销售铁塔、购买原材料等方面发生关联交易，其累计发生金额约601万元，其中销售铁塔产品约125万元，采购原材料约476万元。

　　由于供求关系的影响，预计今后仍将频繁发生类似的金额不等的关联交易。为防止在上述关联交易中关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，本公司及长安铁塔均已与五洲电气签署了关联交易原则性协议，作为产品及原材料购销的定价依据，以维护公司利益。

　　2、协议生效

　　本次签署的关联交易原则协议是基于对2003年度签订的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》的进一步补充和完善，其主要目的是进一步规范本公司及长安铁塔与其关联方之间发生的关联交易行为。

　　本次关联交易原则性协议的签署，是对之前发生的关联交易所遵循原则的进一步明确，也为规范日后的关联交易提供了法律依据。

　　二、协议各方的关联关系及基本情况

　　1、关联关系

　　本公司与五洲电气同属山东五洲投资集团有限公司(以下简称“五洲集团”)的子公司，长安铁塔为本公司控股子公司，与五洲电气存在关联关系。

　　2、基本情况

　　(1)山东五洲电气股份有限公司

　　工商登记类型：股份有限公司

　　注册地点：潍坊市潍坊高新区桐荫街197号

　　法定代表人：鞠明江

　　主营业务：高低压电气设备、计算机软、硬件、电力电子仪器的开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工等。

　　(2)潍坊长安铁塔股份有限公司

　　工商登记类型：股份有限公司

　　注册地点：安丘市潍徐北路1号

　　法定代表人：王广顺

　　主营业务：角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售等。

　　三、交易目的的简要说明

　　公司2004年上半年度发生的关联交易是为了维持本公司、长安铁塔的正常生产经营，增加销售收入，维护公司股东权益。

　　四、交易定价政策

　　五洲电气保证不利用自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求其在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不利用自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求达成交易的优先权利，保证以市场公允的价格与本公司、长安铁塔达成交易，亦不利用该类交易从事任何损害本公司、长安铁塔利益的行为。

　　五、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

　　公司2004年上半年度发生的关联交易是以市场公允的价格进行，对交易双方而言均互惠、互利，有效的保证了交易双方的正常生产经营，不会给上市公司未来经营带来负面影响。

　　六、交易金额及支付方式

　　本公司在2004年上半年，共计发生关联交易1121万元(含根据《资产置换补充协议》向五洲电气销售97台变压器约1027万元，该事宜已在上年度经公司董事会、股东大会审议通过并于2003年11月28日公告的《重大资产置换报告书》上作了相应披露)；长安铁塔在2004年上半年，共计发生金额约601万元，其中销售铁塔产品约125万元，采购原材料约476万元。上述交易款项均以现金为支付方式。

　　七、该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次关联交易，没有涉及人员安置、土地租赁、债务重组方面的情况。

　　八、交易履行的合法程序和进展情况

　　公司将在下次董事会会议上就关联交易原则性协议进行讨论，并提交股东大会批准。

　　九、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

　　公司董事会确信，本次关联交易不会损害公司中小股东的利益，有利于保证公司的正常生产经营，对于双方而言是公允的；公司董事会为本次关联交易公允性向本公司所有股东承担责任。

　　十、公司独立董事秦学昌、王志华发表了专项意见如下

　　本人仔细审阅了本公司五洲电气签订的《关联交易原则协议》、长安铁塔与五洲电气签订的《关联交易原则协议》及其在2004年上半年，与关联公司五洲电气在销售铁塔、购买原材料等方面累计发生关联交易约601万元的相关材料，并发表如下意见：

　　1、上述各方签署的关联交易原则协议是基于对2003年度签订的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》的进一步补充和完善；本次签订关联交易原则性协议的主要目的是进一步规范本公司及长安铁塔与上述关联方之间发生的关联交易行为。

　　上述协议规定关联方在与本公司及长安铁塔发生关联交易时，保证不利用其自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求本公司及长安铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；保证不利用自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求与本公司、长安铁塔达成交易的优先权利；保证以市场公允价格与本公司及长安铁塔达成交易，亦不利用该类交易从事任何损害本公司及长安铁塔利益的行为。

　　2、2004年上半年，长安铁塔与关联公司五洲电气在销售铁塔、购买原材料等方面累计发生关联交易金额约601万元，本独立董事对上述交易相关的材料进行了认真细致的查验，认为各项关联交易行为无论是在交易价格还是在交易条件方面均遵循了必要的市场原则和商业准则，各项交易行为是公平、公正的。

　　因此，本独立董事认为：上述各项关联交易行为和关联交易的原则性协议是公平、公正的，均有效地保护了广大中小投资者的利益，本人愿意为上述各项关联交易行为和关联交易原则性协议的公平、公正和公允性向本公司所有股东承担责任。

　　特此公告

　　西藏明珠股份有限公司董事会

　　2004年7月27日上海证券报