安徽合力(600761)召开第一次临时股东大会的通知

　　安徽合力股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年7月25日在安徽庐江县召开，公司8名董事参加了会议，独立董事刘光复先生因公缺席会议，委托独立董事林钟高先生代行使表决权，7名监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、《公司2004年半年度报告》及其《摘要》；

　　二、《公司2004年度中期利润分配和资本公积金转增股本的议案》：

　　2004年1-6月份，公司累计实现主营业务收入697，448，983.35元，实现净利润64，157，700.11元(未计提法定公积金、公益金和任意盈余公积金)，加上以前年度未分配利润80，535，677.47元，本期累计可供股东分配的利润为144，693，377.58元。

　　根据《合力工业园(制造研发基地)》项目投资计划及公司其他技改项目进度安排，预计下半年资金需求较大，故董事会决定2004年度中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、《关于申请发行可转换公司债券的预案》；

　　四、《关于拟发行可转换公司债券发行方案的预案》：

　　公司本次拟发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的发行方案为：

　　l、债券品种：

　　公司本次发行的债券品种是可转换公司流通A股的公司债券。

　　2、发行规模：

　　依据国家有关法律、法规的规定以及公司的财务状况、拟投资项目的资金需求情况，确定本次可转债发行总额为6.0亿元人民币。

　　3、票面金额及发行价格：

　　本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计600万张。

　　4、债券存续期限：

　　本次可转债存续期限为五年。

　　5、票面利率及付息：

　　(1)票面利率：

　　依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债的利率水平不超过银行同期存款利率水平之规定，并结合公司资金成本、可转债持有利息收入、转股溢价率水平等因素，可转债票面利率为：第一年年息1.5%，第二年年息1.7%，第三年年息1.9%，第四年年息2.2%，第五年年息2.5%。

　　(2)利息补偿：

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本次可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

　　补偿利息＝可转债持有人的到期转债票面总金额×依上述条款确定的第五年票面利率×5？可转债持有人的到期未转股的本次可转债持有人已得利息。

　　(3)付息方式和计息年度：

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，本次可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　(4)应付利息(不包含利息补偿)：

　　在本次可转债的存续期间，每个计息年度应付利息计算公式为：I＝B×i

　　I：应支付的利息额；

　　B：可转债投资者持有的可转债票面总额；

　　i：按本条第(1)款所确定的票面利率。

　　6、转股期：

　　本次可转债的转股期为自本次可转债发行首日起满6个月后至本次可转债到期日止。

　　7、初始转股价格：

　　本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司A股收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1%-10%，具体上浮幅度提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定。

　　8、转股价格的调整办法：

　　(1)转股价格调整条件及转股价格调整日：

　　在本次可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使公司股份类别、数量和(或)股东权益发生变化，因而可能影响本次可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，公司必须按照本“发行条款”的相关规定对转股价格进行调整。

　　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按转股后转股价格执行。

　　(2)调整办法：

　　当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

　　派息：P＝Po-D

　　送股或转增股本：P＝Po/(1十N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po ＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P＝(Po ?D＋AK)/(1＋K＋N)

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和(或)股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、有条件修正条款：

　　在本次可转债存续期间，当公司社会公众A股在任何连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价不高于当时转股价格的85%时，公司董事会有权以不超过20%的幅度降低转股价格。修正幅度超过20%时，由董事会提议，股东大会审议批准后实施。修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　10、特别修正条款：

　　自发行首日起12个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本次可转债存续期内)不得超过一次。

　　11、赎回条款：

　　在本次发行的可转债的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，则公司有权以面值103%赎回全部或部分未转股的可转换公司债券，若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年(付息年)将不再行使赎回权。

　　12、回售条款：

　　回售是本次可转债持有人在转股期内的一项权利。

　　(1)一般性回售条件和价格：

　　在本次可转债转股期间内(自本次可转债发行日起6个月后至60个月期间内)，当公司A股股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含)时，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按不满一年、满一年、满二年、满三年、满四年分别以可转债面值的101%、102%、103%、104%、105%(含当期利息)的价格回售予本公司。本次转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不再行使回售权。

　　(2)附加回售条件和价格：

　　公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，合力转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%(含当期利息)。本款所指回售条件是指变更募集资金投向的股东大会决议公告。

　　13、到期还本付息：

　　在本次可转债到期时，如果存在尚未转股的本次可转债，本公司将按面值加上应付利息及利息补偿以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本次可转债。

　　14、募集资金投向用途：

　　本次拟发行的可转换公司债券的规模为：6亿元。根据公司目前项目发展情况，募集资金净额(实际募集资金金额扣除发行费用)拟按下列顺序投资于以下项目：

　　(1)、《关于提升大型工程机械关键核心制造能力技术改造项目》

　　经国改办工业［2003］1294号授权批准，皖经贸投资［2003］969号文批复，该项目总投资10601万元，其中，固定资产投资9190万元(用汇187万美元)，铺底流动资金1411万元。

　　(2)、《关于提升20000台叉车生产能力技改项目》

　　该项目计划投资36000万元，其中固定资产投资28000万元(用汇550万美元)，铺底流动资金8000万元。

　　(3)、《关于高强度铸件扩大生产能力技术改造项目》

　　该项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2672万元；铺底流动资金为308万元。

　　(4)、《关于扩大V法平衡重生产能力技术改造项目》

　　该项目计划总投资2970万元，其中固定资产投资2373万元；铺底流动资金为597万元。

　　(5)、《关于扩大消失模铸件生产能力技术改造项目》

　　该项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2725万元；铺底流动资金为255万元。

　　(6)、《关于扩大工程油缸生产能力技术改造项目》

　　项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2717万元(含用汇36万美元)；铺底流动资金为263万元。

　　(7)、《关于扩大叉车转向桥生产能力技术改造项目》

　　项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2581万元，铺底流动资金399万元。

　　(8)、《关于宝鸡合力叉车厂提升产品生产能力技术改造项目》

　　根据陕经贸［2004］210号文批复，该项目固定资产投资2950万元。

　　(9)、《补充流动资金》

　　上述项目扣除铺底流动资金后，共需补充流动资金10940万元。

　　特别提示：募集资金6亿元全部投入上述项目。不足部分，公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其建设投资。

　　15、有关向原有股东优先配售的安排

　　公司本次发行可转债向发行人原A股股东实行优先配售，配售比例为每1股配售1.2元，其余及原股东放弃配售部分则采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。

　　该预案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《可转换公司债券募集况明书》中对具体内容予以详细披露。

　　五、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及其可行性的议案》：

　　本次拟发行可转换公司债券融资募集资金6亿元，投资建设项目如下：

　　(一)、《合力工业园(制造研发基地)一、二期项目》

　　公司四届六次董事会审议通过了《合力工业园(制造研发基地)建设项目规划的议案》(详见公司2004年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》董事会决议公告)。按照总体规划、分步分项实施的原则，合力工业园(制造研发基地)由生产、辅助生产、办公服务三个单元组成，分四期交叉进行，其中第一期包括征地、公用系统建设；备料中心、电动车辆事业部；第二期包括桥箱事业部、小吨位内燃平衡重式叉车事业部等。其建设项目分两个子项目：

　　1、《关于提升大型工程机械关键核心制造能力技术改造项目》

　　为提升叉车及相关工程机械关键件的制造工艺水平，提高桥箱产能规模和制造精度，解决关键结构件下料压力并提高下料质量，形成高性价比的电动车辆研发生产基地。按照《合力工业园(制造研发基地)建设项目规划》方案中的设计要求，公司拟在新组建的备料中心、电动车辆事业部和桥箱事业部中实施提升大型工程机械关键核心制造能力技改项目。为了快速抢占市场，实现公司市场份额和利润最大化，经公司四届三次董事会审议通过，公司利用自有资金和部分贷款先行垫资启动了该项目的前期费用和部分工程款，待本次可转债募集资金到位后，再用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。上述先行垫资启动的投资项目，包括备料中心、公用设施的前期建设项目，且备料中心建设项目预计2004年下半年投产。

　　经国改办工业［2003］1294号授权批准，皖经贸投资［2003］969号文批复，项目总投资10601万元，其中固定资产投资9190万元(用汇187万美元)，铺底流动资金1411万元。

　　2、《关于提升20000台叉车生产能力技术改造项目》

　　为抢抓全球工程机械市场需求增长给公司产业进一步拓展带来的新机遇，满足国内外市场对系列叉车产品日益增长的差异化需求，发挥公司规模化协同生产优势，突出主营业务，全面提升公司综合竞争实力，迎接新时期的新挑战。按照《合力工业园(制造研发基地)建设项目规划》方案中的设计要求，公司拟在新组建的小吨位内燃平衡重式叉车事业部中实施提升20000台叉车生产能力技改项目，并兼顾部分中吨位叉车(10吨以下)加工能力需求。根据项目建议书，该项目计划投资36000万元，其中固定资产投资28000万元(用汇550万美元)，铺底流动资金8000万元。

　　(二)、《合力铸造基地建设项目》

　　根据国家产业政策及环保要求，全面提升公司铸件的制造能力和精度等级，缓解整机配套及出口的产能压力，综合考虑经济、环保、技术、物流、生产管理等因素，公司将按照突出重点，明确方向，把“品种、质量、出口创汇”作为一个完整的、系统的方针加以贯彻的原则，拟在安徽怀宁综合经济开发区实施《公司铸造基地建设项目》。具体包括以下三个建设项目：

　　1、《关于高强度铸件扩大生产能力技术改造项目》

　　根据国家产业政策和市场导向，为充分发挥公司现有高强度铸件生产研发优势，加快企业技术进步和产业升级，将潮模砂铸造工艺改造成树脂砂铸造工艺，满足公司整机配套及国内市场需求，并进一步提高公司出口创汇能力，实现高强度树脂砂铸件品质化、规模化生产，提高铸件产品精度等级，公司拟在合力铸造基地内实施高强度铸件扩大生产能力技改项目。根据项目建议书，该项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2672万元；铺底流动资金为308万元。

　　2、《关于扩大V法平衡重生产能力技术改造项目》

　　为增加公司V法平衡重铸件的产量、品种和规格，缓解公司现有生产能力与市场需求的矛盾，提高铸件产品的精度等级，满足公司叉车整机配套需要，并进一步开拓国际国内两个市场。形成以高品质叉车关键铸件为核心，以企业开发和创新能力以及品牌优势为支撑的铸造基地，提高产品的国际竞争能力，从而形成新的利润和出口创汇增长点，公司拟在合力铸造基地实施扩大V法平衡重出口能力技改项目。根据项目建议书，该项目计划总投资2970万元，其中固定资产投资2373万元；铺底流动资金为597万元。

　　3、《关于消失模铸件扩大生产能力技术改造项目》

　　消失模铸造作为国家产业政策大力提倡、扶植的“绿色铸造”高新技术产业，公司目前在该领域处于国内领先、国际先进水平。为进一步发挥公司在消失模铸造方面的专业生产技术优势，提高消失模铸件为公司整机配套和出口创汇的生产能力和品种规格。公司拟在合力铸造基地内实施绿色、环保消失模精密铸件扩大生产能力技改项目。根据项目建议书，该项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2725万元；铺底流动资金为255万元。

　　(三)、《所属宝鸡、蚌埠、安庆分厂技改项目》

　　公司凭借专业化规模协作生产保持着连续多年快速、稳定的发展速度，随着市场竞争的日益激烈和公司产销量的快速增长，所属宝鸡整机分厂及蚌埠油缸、安庆车桥专业化部件厂的产能明显制约了公司整体发展战略的推进，加大对所属分厂的技改投入、推进公司整体协调发展已迫在眉睫。公司拟对所属分公司进行技改，具体包括以下三个建设项目：

　　1、《关于扩大工程油缸生产能力技术改造项目》

　　公司在蚌埠液力机械厂投资兴建的油缸生产基地2003年中期完成并正式投产，2004年上半年月均产、销量已达1万米，已远远超过当时的设计生产能力。该项目现有设备、人员均超负荷运转、大量的外部订单无法承接，急需提高生产能力。为了解决目前产能的瓶颈，满足公司整机配套及相关工程机械企业日益增长的外部市场需求，公司拟在蚌埠液力机械厂实施扩大工程油缸生产能力技改项目。根据该项目建议书，项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2717万元(含用汇36万美元)；铺底流动资金为263万元。

　　2、《关于扩大叉车转向桥生产能力技术改造项目》

　　安庆车桥厂新厂区是公司在安庆经济技术开发区内投资兴建的年生产能力18000台叉车转向桥的专业化生产厂，也是国内唯一叉车转向桥生产基地。其主导产品叉车转桥品种齐全、质量可靠，产品70%为本公司配套、30%向其他企业配套或出口。2003年该厂产品产销两旺，共生产各类叉车转向桥18795台套，增长56.2%，2004年一季度生产转向桥7200台，目前该厂现有生产能力已无法满足企业进一步发展和市场的需要。

　　为巩固并提升公司核心关键部件的产品质量、生产能力，提高工艺装备水平，充分发挥安庆厂的专业化规模生产优势，增强公司核心竞争能力，开拓国际、国内两个市场，拟在安庆车桥厂实施扩大叉车转向桥生产能力技改项目。根据该项目建议书，项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2581万元，铺底流动资金399万元。

　　3、《关于宝鸡合力叉车厂提升产品生产能力技术改造项目》

　　根据公司产品结构调整及营销战略需要，为实现公司产品“小批量、多品种、高品质、规模化”的协同集约生产格局，满足系列化、多元化、品质化、差异化的市场需求，经陕西省经贸委陕经贸项目［2004］210号文件批复。公司拟在宝鸡合力叉车厂实施提升产品生产能力技改项目。根据该项目建议书，项目固定资产投资2950万元。

　　(四)、《补充流动资金》

　　上述项目扣除铺底流动资金后，共需补充流动资金10940万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金6亿元人民币全部投入上述项目，不足部分，公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其建设投资。

　　六、《关于提请公司股东大会授权董事会办理有关可转债发行事宜的议案》：

　　为保证公司可转换公司债券(以下简称“可转债”)融资项目能够有序、高效地进行，现提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜，主要授权内容包括：

　　1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范同内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法做进一步的明确，制定和实施本次发行可转债的具体方案；

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　3、授权董事会在本次可转债进入转股期后，根据实际转股情况，定期对《公司章程》进行修订；

　　4、授权董事会在本次可转债发行完成后，依据有关规定办理本公司工商登记、注册资本变更等相关事宜；

　　5、授权董事会办理其他与本次可转债发行有关的事宜；

　　6、授权董事会在不超过10%的幅度内，根据市场情况确定本次拟发行可转债转股价格在公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的基础的上浮幅度。

　　七、《关于本次可转债发行方案有效期限的议案》：

　　本次可转换公司债券发行方案的有效期限为本次发行方案经公司股东大会批准授权之日起一年，或股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》规定召开的股东大会作出撤消或更改本决定之日起止。

　　八、《关于投资参股“广州合力叉车有限公司”的议案》；

　　九、《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会事宜的议案》：

　　本次会议决定召开公司2004年度第一次临时股东大会。具体事宜如下：

　　(一)、时间：2004年8月28日上午9：00

　　(二)、地点：合肥市望江西路15号，公司多功能厅

　　(三)、会议内容：

　　1、审议《关于申请发行可转换公司债券的预案》；

　　2、审议《关于拟发行可转换公司债券发行方案的预案》；

　　3、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及其可行性的议案》；

　　4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理有关可转债发行事宜的议案》；

　　5、审议《关于本次可转债发行方案有效期限的议案》；

　　6、审议《关于“合力工业园”(制造研发基地)建设项目规划的议案》。(公司四届六次董事会审议通过并提交的)

　　(四)、参加对象

　　1、 2004年8月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

　　2、 公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　(五)、参加会议人员的登记办法

　　1、凡符合上述条件的股东或委托代理人于2004年8月25日至26日下午17：00时前到本公司证券办办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

　　2、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。

　　(六)、其他事项

　　1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系方式：

　　地址：合肥市望江西路15号，公司证券部

　　邮编： 230022

　　传真：[phone]

　　电话： [phone]

　　联系人：周星琪 胡彦军

　　特此公告

　　安徽合力股份有限公司董事会

　　2004年7月25日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托持有股数： 委托股东股票帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：上海证券报