扬农化工(600486)召开第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2004年7月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事许金来因公出差，书面委托董事长周其钧代行表决权，独立董事尹仪民因公出差，书面委托独立董事王跃堂代行表决 权，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长周其钧主持，经与会董事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

　　一、审议通过2004年半年度报告及摘要。

　　二、审议通过《前次募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用情况的专项审核报告》

　　三、审议通过关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

　　四、逐项审议通过关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案。

　　1、债券品种

　　公司本次发行的债券品种为可转换为本公司股份的公司债券(以下简称“本可转债”或“扬农化工可转债”)。

　　2、发行总额

　　依据有关法律法规的规定以及公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，确定本次可转换公司债券发行总额为2.5亿元。

　　3、票面金额及发行价格

　　本可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计250万张；每10张为1手，共计25万手。

　　4、债券存续期限

　　本可转债存续期限为五年。

　　5、票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债的利率不超过银行同期存款利率水平的规定，并结合公司资金成本、保障可转债持有人一定利息收入和转股溢价率水平等因素综合确定本可转债票面利率为：第一年年息1.2%，第二年年息1.5%，第三年年息1.9%，第四年年息2.3%，第五年年息2.7%。

　　(2)利息补偿

　　在本可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息 ＝ 可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和

　　(3)付息方式和计息年度

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　6、转股期

　　本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6个月后至本可转债到期日止。

　　7、初始转股价格

　　本可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司A股收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1%-3%。

　　8、转股价格的调整办法

　　(1)转股价格调整条件

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使公司股份发生变动，公司将对转股价格进行调整。

　　(2)调整办法

　　具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则

　　送股或转增股本：P ＝ P0 /(l ＋ N)；

　　增发新股或配股：P ＝(P0 ＋ A×K)/(l ＋ K)；

　　二项同时进行：P ＝(P0 ＋ A×K)/(l ＋ N ＋ K)。

　　9、向下修正条款

　　(1)有条件修正条款：在本可转债存续期间，当公司社会公众A股在任何连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权以不超过10%的幅度降低转股价格。修正幅度超过10%时，由董事会提议，经股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和修正日前20个交易日收盘价的算术平均值。

　　(2)特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和修正日前20个交易日收盘价的算术平均值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。

　　(3)本公司行使降低转股价格的权力不得代替第8条“转股价格的调整办法”。

　　若转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，该转股申请的转换股票登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。

　　10、赎回条款

　　在本可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(若在该20个交易日内发生过转股价格调整，或因除权引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算)，公司有权决定按照债券面值105%(含当前计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。

　　公司每12个月在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

　　11、回售条款

　　回售条款是本可转债持有人在转股期内的一项权利。

　　(1)有条件的提前回售

　　在本可转债的转股期内，如果公司A股股票在任何连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当前计息年度利息)回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　(2)附加回售

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，并且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定可被视作或认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值103%(含当前计息年度利息)的价格向本公司回售本可转债。

　　12、到期还本付息

　　在本可转债到期时，如果存在尚未转股的本可转债，本公司将按面值加上应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本可转债。

　　13、有关向老股东优先配售的安排。

　　本可转债发行时股权登记日在册的股东享有优先配售权，配售比例为每1股配售1元，配售不足1手的按四舍五入原则取整。

　　五、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案。

　　1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法做适当调整；

　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　六、审议通过关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案。

　　公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

　　七、逐项审议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案。

　　1、审议通过增加对控股子公司江苏优士化学有限公司出资9890万元，用于实施500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目；

　　2、审议通过100吨/年二溴菊酸项目投资4310万元；

　　3、审议通过50吨/年氟氯苯菊酯项目投资4275万元；

　　4、审议通过补充流动资金5525万元。

　　该议案经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　八、逐项审议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案。

　　1、审议通过审议通过增加对控股子公司江苏优士化学有限公司出资，用于实施500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目；

　　2、审议通过100吨/年二溴菊酸项目；

　　3、审议通过50吨/年氟氯苯菊酯项目；

　　4、审议通过补充流动资金。

　　九、审议通过公司与江苏扬农化工集团有限公司的关联交易，股份公司从集团公司采购农药产品用于外销，集团公司从股份公司采购农用菊酯原药，用于制剂生产和销售。详见近日公司《关联交易公告》。

　　十、审议通过聘任公司副总经理的议案。

　　聘任金文戈先生为公司副总经理。

　　金文戈先生，中国公民，现年36岁，大学学历，工程师。1990年参加工作，1996年任扬州农药厂菊酯分厂厂长助理、副厂长，1997年任江苏扬农化工集团有限公司国际贸易部副主任、菊酯分厂副厂长，2000年任江苏扬农化工集团有限公司国际贸易部副主任、主任。现任江苏扬农化工股份有限公司国际贸易部主任。

　　十一、审议通过对江苏优士化学有限公司增资的议案。

　　公司拟用自有资金5000万元增加对江苏优士化学有限公司的出资，增资后公司出资占其注册资本的97.50%。详见公司近日《对外投资公告》。

　　上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案需提交股东大会审议批准。

　　十二、会议决定召开2004年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2004年8月28日上午9：00

　　3、会议地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号

　　4、会议内容：

　　(1)审议《前次募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用情况的专项审核报告》；

　　(2)审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；

　　(3)审议关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案；

　　(4)审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案；

　　(5)审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；

　　(6)审议关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案；

　　(7)审议关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案；

　　(8)审议公司与江苏扬农化工集团有限公司关联交易的议案；

　　(9)审议对江苏优士化学有限公司增资的议案。

　　5、出席会议人员：

　　(1)截止2004年8月18日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　(2)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东；

　　(3)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(4)公司聘请的律师。

　　6、登记办法：

　　(1)法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东帐户卡、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

　　(2) 社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人还应持有委托书及本人身份证)；

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　(4)登记地点：公司证券办公室；

　　(5)登记时间：2004年8月23日？24日(上午9：00？11：00，下午2：00？4：00)。

　　7、其他事宜：

　　(1)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　(2)联系方式：

　　公司地址：扬州市文峰路39号

　　邮政编码：225009

　　联 系 人：吴孝举、任杰

　　电 话：0514？7813243？7486

　　传 真：0514？7815486

　　特此公告

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏扬农化工股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年 月 日上海证券报