保税科技(600794)召开股东大会的通知

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会2004年第4次会议于2004年7月26日上午9时在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室召开。

　　应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议董事4人。董事叶效良、吴卫国，独立董事潘福祥、薛镭出席了会议。董事徐品云、夏琼、谢昆或、刘光伟、戴德明因有事不能出席会议，董事徐品云、夏琼、刘光伟委托董事叶效良代为出席会议和表决。监事1人，高级管 理人员4人列席了本次会议。董事长叶效良主持了会议，董事会秘书肖功伟担任会议记录。

　　经过到会董事对本次会议议案的认真审议，以书面记名投票方式进行表决，作出决议：

　　一、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年半年度报告》；

　　二、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司对外担保整改方案》；

　　2002-2003年度，我公司先后为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司提供连带责任担保贷款16000万元，其中：建行张家港支行12000万元，工行张家港支行4000万元，超过了公司合并报表净资产的90%，不符合中国证监会《通知》中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产50%”的要求，为此，公司对外担保将按以下方案进行整改：

　　1.建行张家港支行贷款12000万元，其中10000万元调整为长江国际港务有限公司抵押贷款，2000万元继续由我公司提供连带责任担保。

　　2.工行张家港支行贷款4000万元，继续由我公司提供连带责任担保。

　　上述调整后，公司对外担保累计达到6000万元，未超过公司净资产的50%。

　　三、审议通过了董事吴卫国先生的《辞呈》；

　　由于昆明水泥股份有限公司持有本公司的股份发生变动(见上海证券报所刊载本公司临2004-12、13号公告)，董事吴卫国先生特提出辞去公司董事职务。

　　四、审议通过了张家港保税区长江时代发展有限公司董事《推荐函》；

　　由于张家港保税区长江时代发展有限公司通过受让持有了本公司股份(见上海证券报所刊载本公司临2004-12、13号公告)，该公司推荐徐军先生为本公司董事候选人。(简历附后)

　　五、审议通过了董事会薪酬委员会提交的《董事、监事和高级管理人员薪酬的提议》；

　　为调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，逐步理顺并规范薪酬管理制度，使之符合现代企业管理的要求，从2004年1月起，决定对现有薪酬方案进行改革，具体办法如下：

　　薪酬方案改革适用范围及对象

　　本次薪酬方案改革适用范围、对象：云南新概念保税科技股份有限公司(各分公司除外)的专职董事、监事和高级管理人员，凡不属专职的董事、监事以及职工代表监事等，不在本次薪酬办法改革之列，将视具体情况，年底酌情发放一次性董事、监事补助等。

　　薪酬改革具体方案

　　(一)总体框架

　　高管层薪酬＝岗位基本工资＋年度基薪＋年度绩效薪酬＋福利薪酬

　　(1)岗位基本工资：可根据公司的规模大小，高管层成员承担的责任大小，按普通员工岗位基本工资的一定倍数来确定。

　　(2)基本年度薪酬：指高管层完成正常经营责任，即企业不发生重大经营事故时所得的薪酬。这是一个固定的薪金，可由董事会参考不同职位的经理人的市场价格来确定。大约在5万元～20万元之间。若企业发生重大事故，经营难以正常进行，高管层则没有这部分薪酬。

　　(3)年度绩效薪酬：指高管层在企业经营状况比上年好转时所得的报酬。经营状况的考核主要看两个指标：主营业务收入和净利润(如果上年亏损，则本年用减亏的数额来衡量)。具体的奖励是由董事会根据高管层的职位设定不同的权数，董事长和监事会主席相对低，总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书奖励比例相对高，突出经理人的重要性。

　　(4)福利薪酬：主要是指各种保险，可根据高管层成员职位和工作性质的差别，给高管层多交纳几种保险。

　　(二)具体薪酬确定

　　(1)岗位基本工资：取普通员工的平均岗位工资为G，取董事长、总经理、监事会主席、副总经理、财务总监及董事会秘书的岗位基本工资分别为普通员工岗位基本工资的r1、r2、r3、r4、r5倍；

　　(2)基本年度薪金：董事长、总经理、监事会主席、副总经理、财务总监及董事会秘书的基本年度薪金分别为W1万元、W2万元、W3万元、W4万元、W5万元；

　　(3)年度绩效薪酬：公司业绩下降，则没有该部分奖励；与往年持平，则奖励基数为M万元；出现增长，则年度绩效薪酬＝M＋R＊业绩提高%，其中R为奖励权数，董事长、总经理、监事会主席、副总经理、财务总监及董事会秘书分别为：R1、R2、R3、R4、R5，业绩提高%＝(本年主营收入-上年主营收入)/上年主营收入或业绩提高%＝(本年净利润-上年净利润)/上年净利润。

　　高管层的年度薪酬计算公式为：

　　董事长：r1＊G＋W1＋(M＋R1＊业绩提高%)

　　总经理：r2＊G＋W2＋(M＋R2＊业绩提高%)

　　监事会主席：r3＊G＋W3＋(M＋R3＊业绩提高%)

　　副总经理：r4＊G＋W4＋(M＋R4＊业绩提高%)

　　财务总监及董事会秘书：r5＊G＋W5＋(M＋R5＊业绩提高%)

　　以上薪酬方案在各参数确定具体数据后，需提交公司股东大会审议批准后执行。

　　六、审议通过了董事会提名委员会提交的《推荐公司副总经理的提议》；

　　聘任陈建良、朱建华先生为公司副总经理。(简历附后)

　　七、决定召开二○○四年度第一次临时股东大会，具体事项为：

　　1、会议时间：二○○四年九月五日上午九时，会期半天。

　　2、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼本公司会议室。

　　3、会议内容：

　　(1)审议董事吴卫国先生的《辞呈》；

　　(2)审议张家港保税区长江时代发展有限公司董事《推荐函》；

　　(3)董事会薪酬委员会提交的《董事、监事和高级管理人员薪酬的提议》；

　　(4)董事会2004年第三次会议通过的《张家港保税区外商服务有限公司土地置换与回购的预案》(见我公司刊载于上海证券报临2004-011号公告)。

　　4、出席会议对象：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止二○○四年八月二十七日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。

　　5、参加会议登记办法：

　　(1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　　(2) 国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　(3) 受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；

　　(4) 异地股东可用信函或传真方式进行登记。

　　(5) 登记地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号。

　　登记时间：二○○四年九月二日至九月三日上午9时至下午5时。

　　6、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号

　　邮政编码：650011

　　联系电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：肖功伟 刘 露

　　7、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十六日

　　附：

　　1、徐军先生简历

　　徐军，男，36岁，大学学历，历任北京化学工业总公司总经办经理助理、北京化学工业销售公司化工品部经理、北京科因华科技发展有限公司总经理，现任北京国兴投资有限公司总经理、张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事长兼总经理。

　　2、陈建良先生简历

　　陈建良先生，男，42岁，中共党员，硕士研究生，历任张家港市人事局副主任，张家港市港务局副局长、张家港保税区杨子港务有限公司副总经理。现任张家港保税区长江国际港务有限公司总经理。

　　3、朱建华先生简历

　　朱建华，男，41岁，大学本科毕业，审计师。曾任张家港市合兴镇、杨舍镇农工商总公司副总经理、杨舍镇金融服务社理事长、张家港市审计局科长、张家港市审计局工业交通审计科科长等职，现任云南新概念保税科技股份有限公司财务总监。

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年九月五日召开的二○○四年第一次临时股东大会。

　　行使表决权委托： 是( ) 否( )

　　委托人(签名)：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　委托日期：上海证券报