扬农化工(600486)监事会第四次会议决议公告

　　江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议于2004年7月26日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席姚守柔主持，经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

　　一、审议通过董事会《前次募集资金使用情况的说明》。

　　二、审议通过公司与江苏扬农化工集团有限公司的关联交易。

　　特此公告

　　江苏扬农化工股份有限公司 监事会

　　二○○四年七月二十六日

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］18号文核准，于2002年4月12日利用上海证券交易所交易系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股3，000万股，发行价为每股人民币6.75元。本次发行共募集资金20，250万元，扣除股票发行费用768.64万元，实际募集资金19，481.36万元。该募集资金已于2002年4月18日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字［2002］16号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金计划使用情况

　　1、招股说明书承诺募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　说明：①如募集资金低于本次投资计划，则不足部分通过银行贷款或其他方式解决；②募集资金到位后，将先保证150吨/年高效拆分剂装置技改项目的资金需求，其余部分按募集资金运用项目轻重缓急顺序排列实施。

　　综上情况，公司招股说明书预计募集资金19，308万元，其中：计划用于固定资产投资17，761万元，计划用于各募集资金项目铺底流动资金1，547万元。

　　2、募集资金变更情况

　　由于技术进步和市场环境的变化，经公司2002年12月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，对50吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目作如下调整：投资3，183.41万元用于收购江苏扬农化工集团有限公司2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产，其余1，596.59万元用于补充流动资金。上述公告刊登于2002年12月19日《上海证券报》。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：2002年4月18日募集资金到位前，公司已使用自筹资金1，731.24万元投入150吨/年高效拆分剂装置技改项目。募集资金到位后，公司以募集资金予以结算，并按计划分期投入该项目。

　　注2：公司首次发行A股，实际募集资金19，481.36万元，招股说明书预计募集资金19，308万元，实际募集资金大于招股说明书预计募集资金173.36万元，公司已用于100吨/年氟氯氰菊酯技改项目。

　　2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：150吨/年高效拆分剂装置技改项目生产的新型高效拆分剂-PTE是合成拟除虫菊酯的重要中间体，其实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为使用该PTE生产的右旋丙烯菊酯原油(出口产品)与未使用该PTE生产的富右旋丙烯菊酯原油(内销产品)的单位毛利差与实际销量的乘积。

　　注2：300吨/年己二烯生产装置技改项目生产的中间体-己二烯，系公司DE系列菊酯产品配套，投产后降低了菊酯系列产品成本。该效益已体现在公司整体业绩中，无法单独计算。

　　注3：50吨/年联苯菊酯生产装置技改项目生产的产品-联苯菊酯，其实际效益为项目实现的毛利额，即该产品的销售收入减销售成本。该项目尚未达到预期效益，实际毛利额较招股说明书毛利额下降2，225.71万元，主要原因为：①由于市场变化，产品单位售价大幅下降，致使毛利额减少1，184.92万元；②销量未实现原预期效果，致使毛利额减少1，026.79万元；③单位成本下降，致使毛利额增加182.69万元。

　　注4：100吨/年氟氯氰菊酯技改项目于2004年6月完工交付使用，尚未产生实际效益。

　　注5：收购扬农集团2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产的实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为实施收购后该项目产品实际单位毛利与新增产品销量的乘积。

　　3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注：差异内容为未计算上述三个募集资金项目已使用的配套流动资金。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二??四年七月二十六日

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　苏亚诚(一)审字(2004)第055号

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对江苏扬农化工股份有限公司(以下称“贵公司”)截至2004年6月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料做出职业判断，发表审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］18号文核准，于2002年4月12日利用上海证券交易所交易系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股3，000万股，发行价为每股人民币6.75元。本次发行共募集资金20，250万元，扣除股票发行费用768.64万元，实际募集资金19，481.36万元。该募集资金已于2002年4月18日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字［2002］16号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金计划使用情况

　　1、招股说明书承诺募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　说明：①如募集资金低于本次投资计划，则不足部分通过银行贷款或其他方式解决；②募集资金到位后，将先保证150吨/年高效拆分剂装置技改项目的资金需求，其余部分按募集资金运用项目轻重缓急顺序排列实施。

　　综上情况，贵公司招股说明书预计募集资金19，308万元，其中：计划用于固定资产投资17，761万元，计划用于各募集资金项目铺底流动资金1，547万元。

　　2、募集资金变更情况

　　由于技术进步和市场环境的变化，贵公司2002年11月14日召开了第一届董事会第十六次会议，决议变更50吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目，将原计划投入的募集资金4，780万元作如下调整：投资3，183.41万元用于收购江苏扬农化工集团有限公司2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产，其余1，596.59万元用于补充流动资金。上述变更部分募集资金用途的董事会决议公告刊登于2002年11月16日《上海证券报》，变更事项已经贵公司2002年12月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2002年12月19日《上海证券报》。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：2002年4月18日募集资金到位前，贵公司已使用自筹资金1，731.24万元投入150吨/年高效拆分剂装置技改项目。募集资金到位后，贵公司以募集资金予以结算，并按计划分期投入该项目。

　　注2：贵公司首次发行A股，实际募集资金19，481.36万元，招股说明书预计募集资金19，308万元，实际募集资金大于招股说明书预计募集资金173.36万元，贵公司已用于100吨/年氟氯氰菊酯技改项目。

　　2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：150吨/年高效拆分剂装置技改项目生产的新型高效拆分剂-PTE是合成拟除虫菊酯的重要中间体，其实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为使用PTE生产的右旋丙烯菊酯原油(出口产品)与未使用PTE生产的富右旋丙烯菊酯原油(内销产品)的单位毛利差与实际销量的乘积。

　　注2：300吨/年己二烯生产装置技改项目生产的中间体-己二烯，系为贵公司DE系列菊酯产品配套，投产后降低了菊酯系列产品成本。该效益已体现在贵公司整体业绩中，无法单独计算。

　　注3：50吨/年联苯菊酯生产装置技改项目生产的产品-联苯菊酯，其实际效益为项目实现的毛利额，即该产品的销售收入减销售成本。该项目尚未达到预期效益，实际毛利额较招股说明书毛利额下降2，029.02万元，主要原因为：①由于市场变化，产品单位售价大幅下降，致使毛利额减少1，184.92万元；②销量未实现原预期效果，致使毛利额减少1，026.79万元；③单位成本下降，致使毛利额增加182.69万元。

　　注4：100吨/年氟氯氰菊酯技改项目于2004年6月完工交付使用，尚未产生实际效益。

　　注5：收购扬农集团2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产的实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为实施收购后该项目产品实际单位毛利与新增产品销量的乘积。

　　3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：

　　单位：人民币万元

　　注：差异内容为未计算上述三个募集资金项目已使用的配套流动资金。

　　4、前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照相符。

　　四、审核结论

　　贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金的实际使用情况基本相符。

　　五、本报告使用范围

　　本专项报告仅供贵公司为此次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

　　中国?江苏中国注册会计师：

　　二○○四年七月二十六日上海证券报