南京水运召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年7月26日在南京国际会议中心召开了第四届董事会第十次会议。会议应到董事9人，实到董事7人。段彦修副董事长、金卫民董事分别委托周昌董事出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锡汉先生主持，会 议讨论通过了如下决议：

　　1、审议通过公司2004年半年度报告和摘要，并同意公告。

　　2、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　3、审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　4、审议通过《关于公司申请增发A股方案的议案》。

　　(1)发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。

　　(2)每股面值：人民币1.00元。

　　(3)募集资金数额：不超过80，000万元人民币。

　　(4)发行数量：不超过16，000万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会视市场情况而定。

　　(5)发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东(以下简称原A股股东)，以及在上海证券交易所开设A股股票帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者(国家法律、法规及规范性文件禁止购买者除外)。

　　(6)发行方式：本次增发A股采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金，下同)和网下向机构投资者(含法人和证券投资基金，下同)累计投标询价发行的方式，余额由承销商包销。在本次增发网上认购时，原A股股东可按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

　　(7)发行定价：本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的85%，上限为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股股东)和网下对机构投资者累计投标询价结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　5、审议通过《关于公司增发A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》。

　　(1)募集资金投资项目

　　公司本次增发A股募集资金约8亿元左右，拟用于：

　　a、投资购置2艘7万吨级原油船项目。

　　该2艘7万吨级原油船主要从事沿海原油运输和近洋进口原油运输，该项目业经公司2002年度股东大会决议通过，并经国家发展和改革委员会发改交运【2003】1443号文和中国长江航运(集团)总公司长航总计发【2003】182号文批准立项，共需投资50，000万元。公司已与大连造船重工有限责任公司于2003年4月26日签署了购船订单，合同总金额5，876万美元，依据订单，2005年5月、8月可以交船。2003年4月至今，公司通过自筹资金，已投入造船进度款2，350.4万美元。

　　b、投资购置3艘4万吨级原油和成品油两用船项目。

　　该3艘4万吨级原油和成品油两用船主要从事沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输，该项目业经公司2003年第一次临时股东大会决议通过，并经国家发展和改革委员会发改交运【2003】1443号文和中国长江航运(集团)总公司长航总计发【2003】355号文批准立项，共需投资69，000万元。公司已与渤海船舶重工有限责任公司于2003年12月8日签署了购船订单，合同总金额8，157万美元，依据订单，2006年8月、12月、2007年5月可以交船。2003年底至今，公司通过自筹资金，已投入造船进度款815.7万美元。

　　本次募集资金运用项目均为在建项目，总投资11.9亿元，不足部分由公司自筹解决。

　　(2)投资项目可行性分析

　　为了调整公司经营结构，提高公司经济效益，增强公司发展后劲，实施公司“由江至海”的战略转移，进一步增强公司在海洋石油运输市场的竞争实力，经过广泛深入的市场调查研究，公司拟投资50，000万元购置2艘7万吨级原油船，投资69，000万元购置3艘4万吨级原油和成品油两用船。2艘7万吨级原油船主要从事沿海原油运输和近洋进口原油运输，投入营运后预计每年能够实现运输收入15，600万元，净利润3，248万元，投资利润率为6.50%，静态投资回收期为8.49年；3艘4万吨级原油和成品油两用船主要从事沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输，投入营运后预计每年可实现运输收入16，800万元，净利润4，080万元，投资利润率为6.96%，静态投资回收期8.94年。

　　6、审议通过《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。

　　为兼顾新老股东的利益，公司本次增发新股完成后，本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理增发相关事宜的议案》。

　　8、审议通过《关于本次增发A股决议有效期的议案》。

　　本次增发A股决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。

　　上述议案中，第2至第8项议案均需提交股东大会审议批准，其中第4项“关于公司申请增发A股方案的议案”，需经股东大会逐项表决批准并报送中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　9、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　一、召开会议基本情况

　　(一) 召集人：公司董事长刘锡汉先生

　　(二)召开时间：2004年8月30日上午9时整

　　(三)会议地点：南京市进香河路33号时代华府四楼公司会议室

　　(四)会议方式：现场开会

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　2、审议《关于公司符合增发A股条件的议案》；

　　3、逐项审议《关于公司申请增发A股方案的议案》；

　　4、逐项审议《关于公司增发A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于本次增发完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理增发相关事宜的议案》；

　　7、审议《关于本次增发A股决议有效期的议案》。

　　三、会议出席对象

　　(1)凡2004年8月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　四、会议登记方法

　　符合上述条件的股东请于2004年8月29日8：30？？？17：00到本公司证券投资部登记，法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记，个人股东应持有上海证券账户卡、本人身份证进行登记，委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　五、其他事项

　　与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

　　公司地址：南京市进香河路33号时代华府四楼

　　联 系 人：朱双龙、宋恩

　　联系电话：[phone] 83283924

　　传 真：025-83283939

　　邮 编：210008

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二OO四年七月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京水运实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：上海证券报