安徽恒源煤电首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 国元证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.c n)。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示和特别提示

　　特别风险提示：

　　1、皖北煤电集团作为本公司的主发起人，直接持有公司股份7，880万股，占股份公司设立股本的96.56%。本次发行后，皖北煤电集团持股比例为62.74%，仍处于绝对控股地位。大股东股权过度集中影响了发行人的独立性，皖北煤电集团可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权，对公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

　　2、目前，本公司与控股股东皖北煤电集团在土地使用权租赁、铁路专用线租赁、矿用辅材采购、综合服务等方面存在关联交易。本次发行后，本公司将利用募集资金收购刘桥一矿，与集团公司产生新的关联交易，包括刘桥一矿使用集团公司综合服务设施以及租赁集团公司土地使用权和铁路专用线。此外，根据本公司与集团公司各自发展规划，本公司中长期可能根据业务经营发展需要陆续收购集团公司祁东矿、任楼矿和卧龙湖矿，由此产生重大关联交易。因此，在进行上述关联交易时，皖北煤电集团作为控股股东可能利用对本公司控制关系，通过不公平的交易条件损害本公司及其他中小股民的利益。

　　3、为彻底解决皖北煤电集团刘桥一矿与本公司存在的同业竞争，本公司将利用本次募集资金11，676.30万元收购刘桥一矿，而收购刘桥一矿面临如下风险：(1)收购刘桥一矿后，刘桥一矿的生产和管理全部纳入本公司体内，本公司存在与刘桥一矿生产和管理磨合的风险；(2)刘桥一矿截止2003年末煤炭地质储量4，771.1万吨，工业储量4，468.9万吨，可采储量1，795.7万吨，按可采储量和120万吨／年实际生产能力计算，煤炭开采年限约为15年左右。因此，本公司收购刘桥一矿若不能产生较好的经济效益，将会给公司造成不利影响。

　　4、煤炭为不可再生资源，煤炭资源的储量直接关系到企业的生存和发展。本公司矿井截止2003年末煤炭地质储量11，734.9万吨，工业储量11，335.7万吨，可采储量6，778.4万吨，按可采储量和公司矿井改扩建后180万吨／年生产能力计算，本公司煤炭开采年限约为30年左右。并且，本次募集资金收购的皖北煤电集团刘桥一矿按可采储量和现有120万吨／年实际生产能力计算，其开采年限约为15年左右。因此，到2030年，本公司煤炭资源将开始逐步枯竭，若公司未能及时找到接替矿井，将对公司的经营业绩造成较大影响。

　　5、2003年，本公司实现净利润6，360.16万元，全面摊薄的净资产收益率为22.44%。本次发行后，本公司可募集资金41，493.47万元，净资产将增加到72，055.63万元(以2004年6月末净资产为基数)，而本公司2004年实现的净利润不可能保持同比例增长。因此，本公司存在净资产收益率下降的风险，将会给投资者带来相应的投资风险。

　　特别提示：

　　截止2003年末，本公司未分配利润为13，346.21万元，其中老股东享有5，087.76万元，已于2004年5月12日发放，剩余8，258.45万元由新老股东共享。并且，根据2003年度股东大会决议，本公司若在2004年股票发行成功，则发行前滚存可供分配利润由新老股东共享；若未在2004年完成，则本公司2004年度经审计实现的净利润在依法提取公积金和公益金后，由老股东享有分配权，其余滚存的可供分配利润由新老股东共享。同时，本公司经过慎重研究，决定本次股票发行市盈率为12.81倍，尽可能化解投资者风险。

　　2004年1-6月，受煤炭市场供求关系等因素影响，本公司商品煤综合售价上涨幅度较大，加之商品煤销量增加，导致净利润快速增长，为7，304.02万元，较2003年1-6月增长136.29%，是2003年全年的114.84%。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是2000年12月27日经安徽省人民政府皖府股字［2000］第50号文《安徽省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函［2000］第100号文《关于同意设立安徽恒源煤电股份有限公司的批复》批准，由皖北煤电集团作为主发起人，联合安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司、高斯达公司共同发起设立。2000年12月29日，本公司在安徽省工商行政管理局登记注册。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　皖北煤电集团将其所属刘桥二矿经评估确认的生产经营性净资产11，241.38万元和货币资金16万元投资入股，按1：0.70的比例折合股份7880万股，占总股本的96.56%；安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司、高斯达公司分别以货币资金200万元、100万元、50万元、50万元投资入股，按1：0.70的比例折合股份140万股、70万股、35万股、35万股，分别占总股本的1.72%、0.86%、0.43%、0.43%。

　　(三)本公司股本情况

　　1、本次发行前后股本结构

　　2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司的控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　(四)发行人业务情况

　　1、经营范围：煤炭开采、洗选加工、销售业务。

　　2、主要产品及用途：主要产品为原煤和洗精煤，其中：原煤主要作为电力企业的动力用煤；洗精煤主要作为钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤。

　　3、主要产品的主要原材料：生产所需要的主要原材料为钢材、水泥、木材、炸药、雷管、皮带、单体、钢丝绳、笆片、铰接顶梁、电缆等；生产所消耗的能源主要为煤、电、油。

　　4、销售方式：主要采用直销和分销两种方式，直销客户约20户，主要分布在省内及周边地区；分销商约20户，主要分布在华东地区。煤炭运输以铁路运输为主，以汽车运输为辅。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：煤炭行业是传统产业，国内生产企业众多，行业内部竞争十分激烈。本公司的竞争优势主要体现在：地理位置优越，位于经济发达且煤炭缺乏的华东地区；煤种为耗煤量大、增速快的电力行业用煤，精煤可用于冶金行业高炉喷吹；交通运输便利；建立了较为完善的质量管理体系。本公司的竞争劣势主要体现在：煤炭生产能力与国内大型煤炭企业相比尚有较大差距；现有煤炭储量不丰富；煤炭开采尚未采用先进的综采设备；煤矸石综合利用尚未起步。

　　(五)公司资产权属情况

　　1、实物资产：本公司设立时，发起人出资已全部如期到位。主发起人投入的资产权属已全部移转至本公司。本公司已办理了国有资产产权登记手续，取得安徽省财政厅颁布的《企业国有资产产权登记证》。

　　2、土地使用权：本公司目前使用的4宗国有土地使用权系向皖北煤电集团有偿租赁，均已办理相关手续并取得《土地他项权利证明书》。

　　3、采矿权：本公司已通过合法程序受让了皖北煤电集团拥有的刘桥二矿采矿权，采矿权有效期为18年，自2002年6月至2020年6月。

　　(六)同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争

　　(1)皖北煤电集团刘桥一矿与本公司构成同业竞争。本公司已于2002年12月1日对刘桥一矿实施托管经营，初步解决了同业竞争；本次发行后，本公司将利用募集资金收购刘桥一矿，彻底解决存在的同业竞争。

　　(2)本公司选煤厂2002年6月建成投产后，皖北煤电集团百善矿与本公司在冶金高炉喷吹领域构成一定程度的同业竞争。但百善矿对本公司的业务经营造成的影响十分有限。集团公司已作出承诺，百善矿自2003年起供应冶金行业高炉喷吹用的精煤只销售给马鞍山钢铁股份有限公司等三家客户，避免对本公司业务经营造成影响。

　　(3)2002年，皖北煤电集团取得了卧龙湖矿探矿权，其煤种为无烟煤，但若皖北煤电集团正式开采卧龙湖矿并洗选生产无烟精煤，将与本公司生产的贫精煤构成一定的同业竞争。集团公司已作出承诺，在卧龙湖矿正式开采前，本公司可随时根据业务经营发展需要收购该矿，若本公司届时不行使收购权，集团公司将采取转让第三方或其他方式解决潜在的同业竞争。

　　(4)皖北煤电集团祁东矿、任楼矿与本公司因煤种不同、煤质不同，相互之间不具有可替代性，因此不构成同业竞争。

　　(5)根据皖北煤电集团的发展规划，未来母体主要以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业；而本公司的发展战略是“做大做强煤炭主业，辅以资源综合利用开发”。因此，本公司未来与皖北煤电集团公司在煤炭开采领域不会产生新的同业竞争。集团公司已授予本公司不可撤销收购权，承诺本公司可随时根据业务经营发展需要，收购祁东矿、任楼矿，将母体煤炭业务全部纳入本公司体内。

　　(6)律师、保荐机构(主承销商)认为，发行人采取的措施以及集团公司承诺的措施将有效解决发行人与集团公司之间现实和潜在的同业竞争。

　　2、关联交易

　　(1)2001年～2004年1-6月，本公司业务收入分别为29，400.22万元、33，479.87万元、36，092.18万元、25，414.04万元，成本费用分别为22，425.77万元、23，795.63万元、25，806.94万元、14，166.52万元，本公司与皖北煤电集团发生的关联交易对经营成果影响如下(单位：万元)：

　　(2)本次募集资金运用所涉及的关联交易：利用募集资金收购皖北煤电集团刘桥一矿，以及刘桥一矿收购后在土地使用权租赁、铁路专用线租赁、综合服务设施使用等方面涉及的关联交易。

　　(3)发行人律师、保荐机构(主承销商)和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易符合有关规定，关联交易是公允的，没有损害非关联股东的权益。

　　(七)董事、监事、高级管理人员

　　本公司董事、监事与高级管理人员的基本情况如下：

　　截止招股说明书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份，且与本公司无其他利益关系。

　　(八)发行人控股股东基本情况

　　本公司控股股东为皖北煤电集团，法定代表人葛家德，注册资本11亿元，主要从事煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品、五金交电、通讯器材；铁路和公路运输；建筑(四级)；装饰(三级)等。2003年度，皖北煤电集团实现销售收入175，248.41万元，利润总额9，661.64万元，净利润6，286.66万元(合并报表，未经审计)。

　　(九)财务会计信息

　　1、财务资料

　　(1)简要资产负债表

　　单位：人民币元

　　(2)简要利润表

　　单位：人民币元

　　(3)简要现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、近三年的主要财务指标

　　3、管理层讨论与分析

　　(1)资产质量及资产负债结构

　　截止2004年6月末，公司股东权益比率为55.04%，负债比率为44.96%，公司自有资金充足，资产负债结构良好。

　　截止2004年6月末，公司资产中存货为587.90万元，待摊费用、固定资产清理、长期待摊费用、其他长期资产均为0，资产质量较高。

　　截止2004年6月末，公司固定资产合计为26，333.22万元，占总资产的47.43%，固定资产为正常生产经营所必须的资产，资产质量较高，不存在重大不良资产。

　　截止2004年6月末，公司无形资产5，739.13万元，为刘桥二矿采矿权，占总资产的10.34%。对煤炭企业来说，采矿权评估价值越大，表明矿产资源越丰富，对煤炭企业的发展越有利。因此，本公司采矿权占总资产的比重反映了行业特点。

　　截止2004年6月末，公司应收账款为1，329.16万元，占流动资产的5.67%，占当期主营业务收入的5.29%，应收帐款周转率为16.73次，存货周转率为21.15次，由此可以看出公司流动资产周转较快，变现能力较强。

　　截止2004年6月末，公司负债总额24，961.27万元，其中流动负债22，083.65万元，占负债总额的88.47%；长期负债2，877.62万元，占负债总额的11.53%。流动比率为1.06，速动比率为1.03，处于合理范围内。

　　本次发行后，本公司总股本为12，560万股，其中发起人持有8，160万股，占总股本的64.97%，股权结构较为合理，体现了所处行业的特点。

　　(2)现金流量分析

　　2003年、2004年1-6月，公司经营活动产生的现金流入为38，102.80万元、30，670.34万元，为当期主营业务收入的108%、122%，经营活动产生的现金净额为7，554.87万元、14，276.13万元，为当期净利润的119%、195%，由此可见公司资金回笼迅速，现金充沛，有支付现金股利的能力。

　　(3)业务进展及盈利能力

　　公司主营业务突出，近三年主营业务收入几乎占当年收入的100%。

　　公司2001年～2003年主营业务收入保持稳定增长态势，增幅为15.41%、8.38%。2004年1-6月主营业务收入增幅为44.84%，其大幅增长很大程度上取决于煤炭价格的持续攀升。

　　公司盈利能力较强，呈逐年递增的态势。2001年～2003年，主营业务利润增幅为31.04%、7.59%；净利润增幅为41.72%、5.09%；净资产收益率分别为26.80%、27.53%、22.44%，每股收益分别为0.52元、0.74元、0.78元。2004年1-6月，主营业务利润、利润总额、净利润分别比2003年1-6月增长95.17%、136.28%、136.29%，净资产收益率为23.90%、每股收益为0.90元。

　　第四节 募集资金运用

　　1、投资项目基本情况、具体安排和计划以及各项目达产后年实现的销售收入、利润总额以及投资回收期情况

　　注：1)利润总额发生变动主要原因是受折旧年限影响；2)回收期含建设期。

　　2、募集资金缺口或超出部分以及资金闲置期间的处理办法

　　本次股票发行扣除发行费用后预计募集资金41，493.47万元，募集资金投资项目预计共需投入资金43，374.90万元。若所筹资金超过规划中项目资金需求，本公司将用超出部分补充公司流动资金。若所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求，本公司将通过自筹资金或银行贷款来解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　(一)风险因素

　　1、净资产和经营规模迅速扩大可能引致的管理风险：本次发行成功后，本公司净资产将大幅增加，业务范围也增加了煤矸石发电、煤矸石新型建材等业务，这将对公司高管人员的管理和协调能力提出了较高的要求。公司面临是否能建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。

　　2、进入新业务领域的风险：本次发行成功后，公司将利用募集资金约1.8亿元投资建设煤矸石电厂和煤矸石新型建材项目，业务范围将拓展到煤矸石发电、新型建材等新业务领域。目前，本公司缺乏从事电力、建材行业的经验，缺少足够的技术、人员、管理等方面的支持，同时，进入新业务领域存在市场开发不足的风险。因此，本公司煤矸石综合利用开发业务可能存在因技术、人员、管理和市场开发不足等方面原因导致项目达不到预期盈利水平的风险。

　　3、主营业务过度集中及发展战略风险：本公司将贯彻“做大做强煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的战略指导思想，中长期可能通过陆续收购皖北煤电集团祁东矿、任楼矿、卧龙湖矿，以及通过采矿权竞标方式开采其他煤矿，迅速提高煤炭生产能力。因此，若未来煤炭市场发生重大变动，将会给公司业务经营和战略发展目标的实现造成重大影响。

　　4、提取煤炭生产安全费用对净利润影响的风险：根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局《关于印发<煤炭生产安全费提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》(财建［2004］119号)，本公司自2004年5月起按每吨原煤5元的标准从成本中提取煤炭生产安全费用，专门用于煤矿安全生产设施的投入。上述政策的执行将对本公司今后的净利润产生一定的影响。

　　5、安全风险：煤炭生产为地下开采作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种灾害的可能性。虽然本公司到目前为止没有发生重大安全事故，但是在未来的生产过程中，本公司不能保证不遭受上述灾害的影响。

　　6、环保风险：本公司在生产经营过程中会对区域环境造成一定的影响，在一定程度上受到国家环保法规的限制，并且这种限制会随着国家政策对环保要求的提高而加强，从而对公司的生产经营提出更高的要求，导致公司经营成本增加。

　　7、不确定开采条件风险：本公司所属的煤炭采掘业，会受到地质条件如断层、煤质、煤厚、涌水等因素的影响。2002年，本公司煤炭生产量为168万吨，较2001年减少4万吨，主要是受此因素影响。因此，本公司存在不确定开采条件可能引致的风险。

　　8、依赖主要客户的风险：2003年，公司对前5位客户的销售收入总额为20，232.51万元，占公司主营业务收入的57.18%。本公司主要客户相对集中，对经营影响较大，存在一定的依赖性。

　　9、交通运输风险：本公司约有80%的煤炭通过铁路运输外销，在今后相当长的时期内铁路作为本公司煤炭外销的主要运输方式不会发生改变。因此，铁路运输能力紧张与否将对本公司煤炭销售造成一定的影响。

　　10、市场竞争激烈风险：国内煤炭企业众多，行业内部竞争十分激烈。与国内大型煤炭企业相比，本公司在生产规模、煤炭储量、开采工艺先进性等方面处于劣势。因此，本公司面临能否在市场竞争激烈的环境下保持稳定发展的风险。

　　11、产品价格变动的风险：受全国煤炭市场供求关系变化等因素影响，本公司商品煤售价持续走高，由于煤炭企业成本相对固定，价格的上涨导致净利润快速增长。因此，一旦煤炭市场价格走低，将对本公司的经营业绩产生重大影响。

　　(二)其他重要事项

　　截止本招股说明书签署之日，本公司无未结或可预见之诉讼或仲裁案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)本次发行各方当事人

　　(二)发行时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构(主承销商)住所查询。

　　查阅时间：工作日上午9：30-13：30，下午15：30-19：30

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查询。

　　上海证券交易所 网址：www.sse.com.cｎ