广东巨轮股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：国信证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时登载于深圳证券交易所指定网站(www.cninf o.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　招股说明书签署日期：2004年7月20日

　　释 义

　　第一节 特别提示及特别风险提示

　　特别提示：

　　1、根据公司2003年度股东大会决议，本公司按2003年实现的净利润提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金和10%任意公积金后的可供投资者分配利润与年初未分配利润中，向股东按每股派发0.3元的现金股利(含税)，合计分配现金股利3，090万元。本公司已于2004年5月27日向股东派发现金股利3，090万元(含税)。

　　2、本公司截止到2003年12月31日的滚存未分配利润30，581，064.02元及2004年发行前实现的可分配利润由发行后新老股东共享。本次发行募集资金27，892万元，为2002年末净资产的1.997倍，符合筹资额不超过上发审会前一年末净资产值2倍的规定。

　　特别风险提示：

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、本公司将自有的国有土地使用权、全部生产经营性房产和非生产性房产、主要机器设备和电子设备等资产分别作为借款抵押物抵押给银行。虽然本公司的长、短期借款结构合理，短期偿债压力不大，但是如果公司不能按期限偿还到期借款，则存在抵押物被处置的可能，从而影响本公司的正常生产经营。

　　2、对轮胎行业依赖的风险：轮胎模具是汽车轮胎定型硫化的关键工艺装备，其客户主要为轮胎生产制造企业，其需求量受轮胎产品结构调整和轮胎工业发展的影响。近几年，我国汽车工业的迅猛发展极大地带动了轮胎工业的发展，特别是子午线轮胎的产销量增长非常迅速，但是轮胎工业也存在产业周期，如果轮胎行业出现不景气，将有可能影响本公司的盈利能力。

　　3、所得税优惠政策发生变化的风险：根据广东省地方税务局粤地税发(1994)015号文和粤地税函［2000］23号文，公司享受广东省高新技术企业所得税的优惠政策，即减按15%的税率缴纳企业所得税。由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在的差异，如按照33%的所得税税率计算，公司2001年、2002年、2003年的备考净利润分别为2，557万元、2，499万元、3，118万元。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经广东省人民政府粤办函［2001］723号文批准，由揭阳市外轮橡胶机械有限公司(简称“外轮橡机”)整体变更设立的股份有限公司。2001年12月30日，本公司在广东省工商行政管理局完成注册登记，《企业法人营业执照》注册号4400002006503，注册资本：10，300万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　本公司的发起人如下表：

　　(三)有关股本的情况

　　1、发行前后的股本结构

　　注：本公司不存在国家持有股份、境外法人或自然人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司各发起人、控股股东和主要股东之间均不存在关联关系。

　　(四)发行人的业务情况

　　1、发行人的主营业务

　　本公司的主营业务为汽车子午线轮胎活络模具、轮胎二半模具、轮胎成型鼓等汽车轮胎设备的制造、销售及相关技术开发。

　　2、主要产品及其用途

　　3、产品销售方式和渠道

　　本公司的产品销售主要以客户订货和投标接单的方式，向国内主要橡胶轮胎制造企业直接销售、服务的形式为主，产销率为100%。

　　4、所需主要原材料

　　本公司所需的主要原材料为模具钢材，包括铸钢件、煅钢件、中碳钢板、各类标准件，以及少量复合减摩材料。这些原材料和毛坯件均有可靠的供货渠道，在国内市场即可解决。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位

　　目前，我国绝大多数模具企业的生产规模普遍较小，并且主要以技术含量较低的二半模具为主导产品，能够大规模生产子午线活络模具的公司更少。根据中国模具工业协会统计结果，本公司2002年销售的子午线轮胎活络模具的国内市场占有率为25%(含进口子午线轮胎活络模具)，在国内子午线活络模具制造企业中，本公司的生产规模和市场占有率居全国第一。

　　(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　本公司整体变更设立时，外轮橡机原持有的“吉阳”牌商标由本公司依法承继，并变更过户到本公司，本公司已申请增加“吉阳”牌商标的核定使用范围，“吉阳”牌商标已被广东省工商行政管理局认定为广东省著名商标。。

　　2、土地使用权与房屋产权

　　本公司目前拥有土地使用权5宗，土地使用权面积合计226，807.2平方米，用途为工业用地，均为购买取得，有土地使用权证。本公司目前拥有主要生产经营性、非生产经营性房地产权证共11本，房屋总建筑面积23，727.02平方米。上述土地使用权和房地产权均已作为本公司的贷款抵押物抵押给商业银行。

　　3、专利与非专利技术

　　本公司目前拥有一项发明专利、七项实用新型专利，发明专利“无排气孔轮胎模具”是我国汽车轮胎制造技术的一大突破，多项实用新型专利属填补国内空白。该等技术均为本公司自行研制开发，技术的权利归属无争议。

　　4、重要特许权利

　　本公司拥有广东省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》(代码为：4400735005320)。

　　(六)同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：本公司的全体股东与本公司之间不存在同业竞争，各股东均出具了避免同业竞争的承诺函。

　　国信联合律师事务所的核查意见：发行人不存在同业竞争。

　　保荐机构国信证券有限责任公司的核查意见：发行人不存在同业竞争。

　　2、关联交易：本公司与关联方之间近三年无重大关联交易，

　　本公司独立董事的核查意见：发行人近三年无重大关联交易。

　　国信联合律师事务所的核查意见：发行人近三年无重大关联交易。

　　保荐机构国信证券有限责任公司的核查意见：招股说明书对关联方、关联方关系、关联交易的披露符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第一号招股说明书》的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在遗漏和隐瞒。除披露的关联交易外，报告期内公司与关联方不存在其他重大关联交易。本次募股资金的投向不涉及关联交易。公司目前无尚未执行完毕的重大关联交易合同。

　　(七)董事、监事、高级管理人员

　　本公司董事、监事、高级管理人员的情况详见下

　　本公司于2001年12月26日召开创立大会，通过公司章程，选举产生公司第一届董事会和监事会，任期三年，至2004年12月截止。

　　八)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　发行人第一大股东为外轮模具，其法定代表人为林立仁，注册资本3，880万元，主要从事家用电器、日用塑料制品、五金制品、摩托车配件、儿童玩具的模具的生产、销售。该公司的主营产品为塑料模具，包括鞋(底)模、电风扇外壳模、电吹风外壳模、塑料盆(桶)模、玩具外壳模和摩托车后箱、头盔模等，产品主要销往鞋业公司、家用电器制造厂、五金电器厂和玩具厂等。该公司的利润来源包括产品销售收入和投资收益。该公司2003年度共实现销售收入1，532.72万元、营业利润478.73万元、投资收益1，212.75万元、净利润为1，276.68万元；2004年1-6月实现销售收入885.82万元、营业利润283.66万元、净利润190.05万元。截止2004年6月30日的资产总额和净资产分别为9，542.26万元、8，996.48万元。(注：2003年末数据摘自揭阳市华信会计师事务所出具的揭市华字［2004］205号审计报告，2004年6月30日的财务数据未经审计)。

　　(九) 发行人简要财务会计信息

　　1、简要财务报表(摘自粤康元审字(2004)第30790号《审计报告》)

　　(1)合并资产负债表(资产方)

　　编制单位：广东巨轮模具股份有限公司(单位：元)

　　(2)合并资产负债表(负债及股东权益方)

　　编制单位：广东巨轮模具股份有限公司 (单位：元)

　　(3)合并利润表及利润分配表

　　编制单位：广东巨轮模具股份有限公司(单位：元)

　　(4)合并现金流量表

　　编制单位：广东巨轮模具股份有限公司(单位：元)

　　2、近三年的主要财务指标

　　根据经审计的财务报表数据计算，本公司的主要财务指标如下表示：

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　(1) 公司资产结构与资产质量分析

　　截止2004年6月30日，公司拥有总资产36，648.01万元，其中流动资产、固定资产、无形资产分别为16，509.33万元、17，750.87万元、5，419.73万元，分别占总资产的45.05%、48.44%、14.79%。流动资产中以货币资金、应收账款、存货为主，固定资产主要包括房屋、机器设备、待安装设备(在建工程)，无形资产基本上是土地使用权。本公司管理层认为：公司资产质量良好，不存在资产减值或减值准备计提不充分的情况，重点分析如下：

　　存货是本公司的最主要的流动资产，由于产品生产的特殊性，存货在流动资产总额中所占的比重一直较大。本公司2001年末、2002年末、2003年末、2004年6月末的存货期末余额分别为2，244.94万元、6，391.92万元、8，528.29万元、8，706.57万元，分别占流动资产总额的46.01%、49.98%、61.16%、52.74%。存货主要是原材料、在产品、产成品和发出商品，其中原材料、在产品和发出商品合计占存货余额的90%以上。由于本公司采取以销定产的经营模式，库存原材料、在产品、产成品和发出商品都是根据客户的订单要求进行的，销售价格和数量都已经确定，不存在跌价的情况。

　　本公司的生产经营用厂房、机器设备等固定资产大都为1999年后购置，成新率较高，关键工艺设备运行状态良好，无技术存旧、损毁、长期闲置的资产，本公司已按规定进行折旧，不存在潜在的固定资产损失。本公司的土地使用权大多是近期购买的，其账面价值或接近或低于周边地区现有的土地转让价格，不存在土地使用权减值情况。

　　(2) 资产负债结构与偿债能力分析

　　截止2003年12月31日、2004年6月30日，本公司的负债总额分别为1.55亿元、1.91亿元，合并报表的资产负债率分别为45.99%、52.24%，流动比率分别为1.87、1.48，速动比率分别为0.72、0.70。本公司的负债总额主要为长、短期银行借款，短期限偿债风险不大。本公司2003年度共实现净利润4，042.49万元、经营活动产生的现金流量净额4，021.01万元，2004年1-6月实现净利润2，462.07万元、经营活动产生的现金流量净额2，241.48万元，公司较强的盈利能力和充足的现金流为偿还短期借款打下了坚实的基础，本公司拟采取扩大产品销售规模、加大货款催收力度等措施来确保企业现金充盈，以尽可能按期偿还短期银行借款和应付款项。

　　(3) 主营业务收入与盈利能力分析

　　本公司近三年的业务呈现健康发展和持续增长的态势，2001年、2002年、2003年、2004年1-6月分别实现主营业务收入1.34亿元、1.62亿元、1.82亿元、1.02亿元，主营业务毛利率一直保持在40%以上的较高水平。本公司自2002年起根据当前正在兴起的子午线轮胎投资热潮的状况和成本控制的实际情况，采取了较大幅度的降价措施，以此迅速抢占新市场和稳固原有市场。主导产品子午线活络模具(全套)平均销售价格2002年与2001年相比降低了21%，但销量同比增加了73%，市场占有率名列同行首位。此后，本公司不断通过技术改造等手段提高劳动生产率，提商产品质量和降低制造成本，因此本公司近三年实现的净利润稳健上升。

　　从未来增长方面看，随着国内投资子午线轮胎热潮的到来，子午线轮胎模具市场将迎来更大的需求空间，本公司将利用现有生产设备进行技改，在进一步提高产量的同时降低单位成本。同时，本公司的产品质量基本达到国际同类产品标准，但价格已经低于国外同类产品价格的1／3，与国内同行产品相比也具有较强的性价比优势，而且国内子午线活络模具市场已经进入价格相对稳定的时期，本公司的产品在未来两年内也不会大幅度降价。本公司将抓住目前的发展机遇，进一步扩大公司的销售规模和提高公司的盈利能力。

　　(4)企业所得税优惠政策对公司盈利影响分析

　　根据广东省地方税务局粤地税发(1994)015号文和粤地税函［2000］23号文，公司享受广东省高新技术企业所得税的优惠政策，即减按15%的税率缴纳企业所得税。企业所得税优惠政策对公司近三年的盈利状况有一定影响，如按照33%的所得税税率计算，公司2001年、2002年、2003年的净利润分别为2，557万元、2，499万元、3，118万元。

　　本公司享受高新技术企业所得税优惠政策是依据广东省的有关法规和政策，广东省地方税务局也于2003年3月24日出具了《关于对广东巨轮模具股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》，证明本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是广东省地税局认可有效的优惠政策。发行人律师也认为：根据广东省的有关地方行政规章和文件，作为高新技术企业和技术创新优势企业，发行人及其前身可以享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，发行人执行的所得税税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　(5)增值税返还70%优惠政策对公司未来经营的影响

　　根据财政部、国家税务总局下发的《关于模具产品增值税先征后返问题的通知》(财税［2003］95号)规定，本公司自2003年1月1日至2005年12月31日所生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税、后按实际缴纳增值税额返还70%的办法，返还的税款专项用于企业的技术改造和模具产品的研究开发。2003年12月24日，本公司收到2003年上半年度增值税返还税款4，648，357.95元，2004年5月9日，本公司收到2003年下半年度增值税返还税款5，093，940.52元。根据财会函［2000］30号文《关于股份有限公司税收返还等有关会计处理的复函》等有关规定，本公司于实际收到时计入收到当期补贴收入。本公司享受该优惠政策后，将有利于公司未来发展、技术创新和盈利能力的增强。

　　4、股利分配

　　(1)股利分配的一般政策

　　本公司股利分配遵循同股同权，同股同利原则，将按股东持股数额分配股利，股利，股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。

　　(2)近三年分配情况

　　①2001年9月30日，原揭阳市外轮橡胶机械有限公司股东会决议决定，公司将经审计后的滚存利润50，886，208.71元中的650，680.51元以现金方式分红，剩余部分转增股本。

　　②2001年度未分配利润2，149，866.06元暂不分配。

　　③2002年度未分配利润31，272，944.38元暂不分配。

　　④2004年5月10日，2003年度股东大会决议，向股东按每股派发0.3元的现金股利(含税)，合计分配现金股利3，090万元，本公司已于2004年5月27日向股东派发现金股利3，090万元(含税)。2003年度利润分配完成后，本次股票发行前的未分配利润由发行后新老股东共享。

　　(3)发行前滚存利润的分配政策

　　根据本公司2003年度股东大会决议，公司2003年实现的净利润提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金和10%任意公积金后的可供投资者分配利润与年初未分配利润中，向股东按每股派发0.3元的现金股利(含税)，合计分配现金股利3，090万元。2003年度利润分配完成后，本次股票发行前的未分配利润由发行后新老股东共享。

　　(4)发行后股利分配政策

　　预计本公司此次公开发行后第一次派发股利的时间在2005年6月30日之前， 具体时间和分配办法由本公司股东大会决定。

　　5、发行人控股子公司的基本情况

　　本公司控股子公司为北京中京阳科技发展有限公司，该公司成立于2002年4月26日，目前注册资本538万元，法定代表人为洪泽斌，本公司持有其70%的股权，其余三名自然人股东李大为、王海灵、王名东共持有30%股权。该公司主营业务为高分子材料工程高新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。该公司截止2003年12月31日的资产总额为500.17万元，净资产474.67万元，2003年度该公司实现主营业务收入353.67万元，净利润4.17万元。该公司已纳入本公司合并会计报表。

　　第四节 募股资金运用

　　(一)本次募集资金将投向以下项目：

　　1、投资17，880万元用于年产600套高精密铸造铝合金子午线轮胎模具项目，本项目已经广东省发展计划委员会粤计工［2003］194号文批复同意。项目达产后，可实现年产600套高精密铸造铝合金子午线轮胎模具的生产能力，产品的30%出口。该项目的所得税前财务内部收益率为36.18%，所得税后投资回收期为5.56年(含建设期2年)，投资利润率45.77%，生产盈亏平衡点(BEP)26.73%。

　　2、投资11，988万元用于年产800套线性轻触式导向结构子午线轮胎模具项目，本项目已经国家经贸委国经贸投资［2003］86号批复同意。项目达产后，正常年份可新增线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具800套，该项目的所得税前财务内部收益率为34.85%，投资回收期(含建设期)为5.05年，投资利润率36.04%，生产盈亏平衡点(BEP)39.24%。

　　(二)本资募股资金投资项目的投资规模及立项审批情况如下：

　　2、本次投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度排序如下：(单位：万元)

　　注：第一个年度指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推；第一年度的投资主要是建设工程投资和订购设备；第二年度投资主要是购买设备及安装；募集资金到位后的暂时闲置期间用于补充公司流动资金。

　　本次发行扣除发行费用后，预计可募集25，922.91万元。上述募股资金项目投资总额为29，868万元，拟利用募股资金25，922万元，不足部份由公司自筹解决。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　(一)风险因素

　　1、对轮胎行业依赖的风险

　　轮胎模具是汽车轮胎定型硫化的关键工艺装备，其客户主要为轮胎生产制造企业，其需求量受轮胎产品结构调整和轮胎工业发展的影响。近几年，我国汽车工业的迅猛发展极大地带动了轮胎工业的发展，特别是子午线轮胎的产销量增长非常迅速，但是轮胎工业也存在产业周期，如果轮胎行业出现不景气，将有可能影响本公司的盈利能力。

　　2、净资产收益率下降引致的风险

　　本次发行完成后，预计扣除相关发行费用后实际募集资金25，922.91万元，发行后的净资产将比2003年12月31日增长1.46倍。如果本次发行在未考虑2004年新增利润的情况下，募股资金到位后的净资产收益率预计将由发行前的22.45%下降到9.20%。

　　3、公司资产抵押的风险

　　本公司将自有的国有土地使用权、全部生产经营性房产和非生产性房产、主要机器设备和电子设备等资产分别作为借款抵押物抵押给银行。虽然本公司的长、短期借款结构合理，短期偿债压力不大，但是如果公司不能按期限偿还到期借款，则存在抵押物被处置的可能，从而影响本公司的正常生产经营。

　　4、原材料采购比较集中的风险

　　汽车轮胎模具制造的主要原材料为模具钢材，包括钢锻件、钢铸件等，2001年、2002年、2003年，本公司向前五名供应商的采购金额占总采购额的58.21%、79.06%、70.95%，如果上述供应商出现经营困难或不再向本公司提供原材料，或者由于模具钢市场供求关系发生变化而引起模具钢材价格上涨，将直接影响本公司的生产经营。

　　5、技术人才流失的风险

　　轮胎模具制造需要大量的熟练技术人员、研发人员，对员工的技术及经验要求较高。本公司新招入的技术人员一般要经过至少3个月时间的培训后才能上岗工作，一名熟练技术工人的培养往往要经过两、三年的培训和锻炼，公司培养一名熟练技术工人需花费较多的时间和培训费用。但是由于公司所处地区区位优势不够明显、生活便利程度不够发达等方面的原因，本公司面临如何留住熟练技术人才和进一步吸引高级技术人才的风险。

　　6、税收政策变化的风险

　　根据广东省地方税务局粤地税发(1994)015号文和粤地税函［2000］23号文，本公司享受广东省高新技术企业所得税的优惠政策，即减按15%的税率缴纳企业所得税。由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在的差异，如按照33%的所得税税率计算，公司2001年、2002年、2003年的备考净利润分别为2，557万元、2，499万元、3，118万元。由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在的差异，公司可能需按33%的所得税率补交2000年度、2001年度、2002年度和2003年度的企业所得税差额合计3，484.38万元。

　　(二)重大诉讼或仲裁事项

　　本公司因在购买广州广重企业集团有限公司的设备过程中，双方对资产占用费问题存在分歧并经广州仲裁委员会裁决。目前，该纠纷已经解决完毕，双方之间不存在任何债权债务纠纷。除此之外，公司及持有公司20%以上(含20%)的主要股东、董事、监事、高级管理人员无其它重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)本次发行各方当事人的情况：

　　(二)发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　有关本次发行的《招股说明书》全文、备查文件和附件备置于本公司、保荐机构(主承销商)及交易所处。投资者可于发行期间到本公司董事会秘书办公室、国信证券有限责任公司、深圳证券交易所查阅。

　　查阅时间为工作日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00

　　查阅地址：

　　1、发行人：广东巨轮模具股份有限公司

　　地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段

　　联系人：杨传楷

　　联系电话：[phone]

　　2、保荐机构(主承销商)：国信证券有限责任公司

　　地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　联系人：廖家东、胡华勇、曾军灵

　　联系电话：[phone]—2020

　　3、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网址查询。

　　网址：http ／／www.cninfo.com.cn

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　二OO四年七月二十八日