白云山A(000522)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年7月23日，本公司与广州企业集团集团有限公司(以下简称“白云山集团”)在 广州签订了《土地及上盖物转让协议书》，该协议约定本公司以现金5,500,000元购买白云山集团名下的属下车队、厂房的房地产(白云区同和镇广州白云山制药总厂范围地段地块)。

　　白云山集团的法定代表人夏泽民先生是本公司的董事，故夏泽民先生为本公司的关联自然人。且白云山集团为本公司第二大股东，持有本公司11.22%的股份，并自2001年11月起被本公司实际控制人广州医药集团有限公司托管，根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，本公司与白云山集团构成关联关系，此次交易行为构成关联交易。

　　2004年7月23日，本公司召开2004年度第三次董事会会议，对上述关联交易进行审议，公司董事六人参加表决，除一名关联董事回避表决外，其余五名董事全票通过该议案，其中两名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　广州白云山企业集团有限公司

　　广州白云山企业集团有限公司于1988年8月成立，性质为国有独资的有限公司，是一家以医药为主，房地产、电子、服装、包装、化妆品、玩具等产品多种经营为辅的综合性集团公司，主要经营范围是国有资产管理和运营、高新技术开发、技术服务，国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨询服务。公司注册资本19791万元。

　　白云山集团的实际控制人为广州市财政局。

　　截止2003年12月31日，白云山集团总资产为272219.25万元，负债为378159.18万元，净资产为-105939.93万元，当年亏损9467.22万元。白云山集团已严重资不抵债。(本数据未经审计)

　　三、关联交易标的的基本情况

　　(一)白云山集团名下的属下车队、厂房的房地产

　　该项房地产为白云山集团名下的固定资产，上盖物包括包括配电房、水池、泵房、油站、修理厂等建筑设施，由于历史原因，该标的尚未取得有关产权证明。白云山集团承诺在该项资产没有设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况，该项资产也不涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项土地位于白云区同和镇广州白云山制药总厂范围地段，白云山集团于1990年通过行政划拨获得该项土地。目前该房地产暂由本公司下属单位白云山制药总厂使用，并已在该地块上修建了必要的生产保障设施，已成为白云山制药总厂生产系统不可分割的重要部分。

　　本次涉及转让的白云山集团名下的车队、厂房的房地产已经广东羊城会计师事务所有限公司评估(具有证券从业资格)，评估基准日为2004年6月30日，评估价值为6,496,734元(包含白云山集团尚未交纳的土地出让金)。评估情况详细见下表：

　　　 资产评估结果汇总表

　　　 评估基准日：2004年6月30日

　　委托单位名称：广州白云山制药股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　序号 项目 面积(平方米) 评估值

　　1 土地 10,290.00 549.6174

　　2 房屋 1,534.20 100.0560

　　合 计 649.6734

　　四、关联交易合同的主要内容和定价原则

　　本公司于2004年7月23日与白云山集团签署的《土地及上盖物转让协议书》的主要内容有：

　　1、本公司以现金5,500,000元购买白云山集团名下的车队、厂房的房地产(白云区同和镇广州白云山制药总厂范围地段地块)；

　　2、本协议书需经双方董事会批准后方可生效；

　　3、本公司在本协议书生效后负责取得和办理有关该项土地转让所需的一切政府审批和登记手续，白云山集团向本公司提供董事会同意该项土地转让的资料及其他必要的资料。

　　本次关联交易的定价原则是以广东羊城会计师事务所有限公司的评估值为基础，扣除土地出让金费用后，由交易双方协商而定。

　　五、进行本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易的进行减少公司生产经营可能受影响的风险，保证生产系统的完整, 保护本公司和广大股东的利益。

　　由于目前本公司的现金流相对比较充裕，本次关联交易所涉及本公司付出现金5,500,000元不会对公司本期财务状况产生影响。

　　由于历史原因，白云山集团对于用于本次关联交易的标的尚未办理有关产权手续。经咨询有关部门，该瑕疵并不影响资产的过户，本公司保证将尽快完成有关过户确权手续，并对进展事宜进行持续公告。

　　六、独立董事意见

　　(一)程序性。独立董事认为该关联交易的决策程序是符合有关法律、法规及公司章程的规定。(二)必要性。经认真审议有关涉及关联交易的议案，独立董事认为为妥善解决历史遗留问题，保证生产系统的完整，该关联交易是必要的。

　　(三)价格公允性。本次交易标的已由广东羊城会计师事务所进行评估，独立董事对在此评估价值基础上得出的本次关联交易价格没有异议，认为没有损害广大股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　(一)董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　(二)经出席会议独立董事签字确认的独立董事意见；

　　(三)监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　(四)《土地及上盖物转让协议书》；

　　(五)白云山集团承诺函；

　　(六)广东羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告。

　　广州白云山制药股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十三日