*ST明珠(600873)关联交易的补充公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西藏明珠股份有限公司(以下简称公司、西藏明珠)董事会2004年第三次临时会议审议同意将公司收购长安铁塔16%股权的议案提交股东大会审议。公司已于2004年7月21日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(ww w. s s e. c o m. c n)进行了披露。

　　此项股权转让事项在公司与大股东山东五洲投资集团有限公司之间进行，形成关联交易。此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司就该股权转让事项补充公告如下：

　　一、交易概述及协议生效时间；

　　1、交易概述

　　2004年6月5日，为补充潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称长安铁塔)流动资金、降低资产负债率，长安铁塔二OO四年第三次董事会，同意以每股2.60元的价格，定向发行381万股新股，由山东五洲投资集团有限公司(以下简称五洲集团)以现金认购。2004年6月16日长安铁塔临时股东代表大会审议通过以上议案。长安铁塔与五洲集团签署协议，五洲集团放弃2004年上半年度收益权，并于2004年6月22日交付现金990.60万元。2004年6月24日，经山东省发改委鲁体改企字[2004]56号文批准，长安铁塔向五洲集团发行新股，由五洲集团以现金投资990.60万元，以每股2.60元的价格认购381万股。

　　2004年7月19日，经公司董事会2004年第三次临时会议审议，同意公司年内以每股2.60元的价格共计990.60万元，收购五洲集团持有的长安铁塔381万股股权。因本次股权收购构成关联交易，关联董事回避表决后，董事会达不到法定表决条件，无法形成有效决议，董事会同意将此议案提交下次股东大会审议。同时公司与五洲集团签署股权转让协议，约定从7月1日起至本次股权转让过户手续办理完毕期间，五洲集团放弃长安铁塔16%股权的收益分配权，相应权益归西藏明珠享有。

　　2、协议生效时间

　　因本次股权收购构成关联交易，关联董事回避表决后，董事会达不到法定表决条件，无法形成有效决议，董事会同意将此议案提交下次股东大会审议。股权转让协议在公司股东大会批准后生效。

　　二、协议各方的关联关系及基本情况

　　1、关联关系

　　本次股权转让是在公司和五洲集团之间进行，五洲集团持有公司27，102，445股股权，占公司普通股总股本的25.04%，为公司的第一大股东。

　　2、基本情况

　　(1)股权出让方

　　企业名称：山东五洲投资集团有限公司

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册地点：山东省潍坊市奎文区潍洲路727号

　　法定代表人：苏胜新

　　主营业务：对外投资、企业管理咨询服务；生产销售电力电气设备，电力电子产品及电子信息技术产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。

　　(2)股权受让方

　　企业名称：西藏明珠股份有限公司

　　工商登记类型：股份有限公司

　　注册地点：西藏自治区拉萨市北京西路224号

　　法定代表人：郭现东

　　主营业务：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售、旅游饭店业、旅游运输业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易、房地产开发等。

　　三、交易目的的简要说明

　　本次关联交易是为了增加本公司对长安铁塔的权益，增加公司未来的收入来源及盈利能力，是公司调整产业结构，确保扭亏为盈的重要举措。

　　四、交易的标的、价格及定价政策

　　本次拟收购五洲集团持有的长安铁塔381万股股权，占其总股本的16%股权。转让价格为五洲集团认购价格2.60元/股。

　　五、被收购、出售资产的基本情况

　　1、被收购、出售资产概况

　　本次拟收购资产为五洲集团持有的潍坊长安铁塔股份有限公司381万股股权，占其总股本的16%。

　　长安铁塔于1994年4月14日正式成立，主要经营角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售等。长安铁塔是国家电力公司定点制造铁塔的骨干企业。长安铁塔集铁塔开发设计、生产加工、运输安装、售后服务于一体，是全国铁塔行业第一品牌。公司先后被授予山东省星火计划骨干企业、中国专利山东明星企业、CA D设计示范先进企业等称号，其中 CAD设计示范先进企业是2000年与海尔集团公司一起被国家科委授予的当年全国仅有的两家企业。

　　(1)产品优势。长安铁塔是国内唯一实现全部产品 C A D设计和方案优化的铁塔企业，在行业内首家实行了 ERP管理，同时也是获得专利最多的一家。公司共获18项国家专利，并且是国内同行业中最早研制生产单柱钢管铁塔的企业，多边形钢管塔荣获国家新产品奖，参与了国家行业产品标准的制定。制作的芜湖长江大跨越塔高达229米，是全国500KV长江跨越第一高塔。

　　(2)设备优势。长安铁塔拥有国内最大的多边形钢管塔生产线，拥有国内一流的制管设备，国际先进的防腐技术和国内领先水平的无损探伤、超声波检测、物理性能试验、化学成分金相分析技术，保证了每种产品都能在质量受控的条件下生产。公司拥有亚洲最大的4，000吨制管压力机，引进了具有世界先进水平的产自德国的电加热镀锌设备等。

　　(3)市场优势。公司通过了 ISO9000国际质量体系认证，年生产能力已达4.5万吨，是全国最大铁塔生产厂家之一。公司建立了完善的市场销售网络，在全国设立了82个办事处，覆盖全国，是国家电网公司三峡建设送出工程中标最多的厂家。其中高压输电钢管塔、多边形塔占全国市场份额的50%以上。公司设有出口产品加工基地，产品已出口到巴基斯坦、印度、孟加拉、蒙古、坦桑尼亚等多个国家。

　　2、被收购、出售资产财务状况

　　潍坊长安铁塔股份有限公司是公司的控股子公司，截止到2003年12月31日，资产总额25721万元、负债总额20522万元、所有者权益5199万元、主营收入25633万元、净利润455万元。

　　3、资产质押、抵押

　　五洲集团在持有长安铁塔16%的股权期间，未做任何质押、抵押。

　　六、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

　　本次股权收购完成后，本公司持有的长安铁塔股权将增加股权16%，公司总计持股为76.9%。从长安公司历年的经营成果分析，公司预计该项关联交易完成后，每年获得的利益将增加至少100万元以上，占公司年净利润的10%左右，是公司调整产业结构，确保扭亏为盈的重要举措。

　　七、交易金额及支付方式

　　本次关联交易，最迟将于2004年12月31日前完成，990.6万元的股价款也将同时支付给五洲集团。同时协议中约定如不能如期支付，乙方向甲方支付股权转让款的同时，支付每日万分之一的滞纳金。

　　八、该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次关联交易，没有涉及人员安置、土地租赁、债务重组方面的情况。

　　九、收购资产的资金来源

　　本次关联交易，收购股权的资金来源于本公司自有资金。

　　十、交易履行的合法程序和进展情况

　　公司董事会2004年第三次临时会议对本次关联交易的利弊进行了充分的分析，对履行此关联交易的必要性达成一致共识，同意将议案内容提交公司股东大会审议。同时，公司于7月19日签署了《股权转让协议》，待股东大会批准后实施。公司股东大会召开的时间另行通知。

　　十一、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

　　公司董事会确信，本次关联交易不会损害公司中小股东的利益，将增加公司对长安铁塔的权益，增加公司未来的收入来源及盈利能力，是公司调整产业结构，确保扭亏为盈的重要举措。本次关联交易对于双方而言是公平、公正和公允的；公司董事会为本次关联交易的公平、公正和公允性向本公司所有股东承担责任。

　　十二、公司独立董事秦学昌、王志华发表的专项意见如下

　　本人仔细审阅了西藏明珠股份有限公司(以下简称本公司)与山东五洲投资集团有限公司(以下简称山东五洲)签订的《潍坊长安铁塔股份有限公司股权转让协议书》及相关材料，并发表如下意见：

　　1、本次长安铁塔股权转让行为属于关联交易，但由于若关联董事回避表决将使董事会无法就本次股权转让行为形成决议，故董事会本次表决没有采取回避表决的方式。表决结果为七名董事同意，无人放弃和反对。

　　根据上述情况，本独立董事认为，关于本次长安铁塔股权转让的关联交易决策程序是合法的，完全符合中国证监会以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

　　2、根据长安铁塔与五洲集团签署的《股权认购协议书》，长安铁塔以2.60元/股的价格向五洲集团定向发行381万股(占总股本的16%)，五洲集团以现金990.60万元认购上述股份，且五洲集团承诺长安铁塔的2004年上半年度实现的净利润归老股东享有。长安铁塔的上述增资扩股行为已经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所于2004年6月22日出具的北永鲁验字[2004]第075号验资报告验证，并经山东省发展和改革委员会于2004年6月24日出具的鲁体改企字[2004]56号《关于同意潍坊长安铁塔股份有限公司增加股本的批复》批准。同时，根据本公司与五洲集团签署的《股权转让协议书》，本公司年内将以2.60元/股的价格以现金向五洲集团收购其所持有的长安铁塔的股份381万股(占总股本的16%)，且山东五洲承诺将放弃自2004年7月1日至股权转让手续办理完毕期间所产生的收益权，该部分收益由本公司享有。

　　针对上述情况，本独立董事认为，本次长安铁塔股权转让有利于增加本公司对长安铁塔的权益，转让完成后可以增加本公司的收入来源及盈利能力，是调整本公司产业结构，确保本公司扭亏为盈的关键举措。而且五洲集团承诺放弃2004年上半年以及自2004年7月1日至股权转让手续办理完毕期间所产生的收益。因此，本独立董事认为该项关联交易没有损害公司中小股东的利益，本次关联交易对双方而言是公平、公正和公允的。

　　特此公告。

　　西藏明珠股份有限公司董事会

　　2004年7月26日上海证券报