新农开发(600359)第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届十二次董事会于2004年7月23日以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、《新农开发公司2004年半年度报告》；

　　二、《更换公司独立董事议案》；

　　由于地域遥远及工作繁忙等原因，本公司现任独立董事韩新林先生提出辞去公司独立董事职务并向公司董事会提交了辞职报告。

　　根据《上市公司治理准则》及中国证监会发(2001)102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会审议提名马洁先生为公司独立董事候选人，尚需报中国证监会审核。(独立董事候选人马洁先生简历附后)

　　为此本公司独立董事出具了意见：认为马洁教育背景、工作经历和身体状况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司的发展。

　　三、《对新疆金牛生物股份公司追加投资议案》；

　　新疆金牛生物股份有限公司成立于二00二年三月二十七日，是一家从事种畜胚胎生物技术研究及开发和种牛繁育及养殖、牛胚胎移殖技术培训及服务等业务的一家股份有限公司，公司注册地为：乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道58号。截止2003年末经会计师事务所审定，该公司总资产为48486.37万元，负债为39718.45万元，净利润为2485.90万元。

　　2002年10月15日，新疆金牛生物股份有限公司与本公司、新疆生产建设兵团农一师五团三家共同出资组建了阿克苏新农金牛有限责任公司。

　　2003年4月3日公司召开二届五次董事会，决定投资600万元折合600万股参股金牛股份，占金牛股份增资扩股后总股本的10%。为了能更好的促进双方友好合作，保证公司在新疆金牛生物股份公司一定的持股比例，公司将新疆金牛生物股份公司2003年度对本公司的分红款400万元用来参与该公司的增资扩股方案，方案完成后，本公司总投资额(1000万元)占该公司增资扩股后总股本(2亿元)的5%。

　　为此本公司独立董事出具了意见：公司参与本次金牛生物公司的增资扩股方案，有利于进一步增强双方友好合作，充分发挥金牛生物公司技术、品牌方面的优势，提高公司在畜牧业领域的综合开发实力。

　　经过本次增资扩股后，注册资金为贰亿元人民币，股本结构为：

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年七月二十三日上海证券报