西南药业(600666)第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十一次会议于2004年7月22日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到14人，董事谭满秋女士因公出差，委托董事刘红先生代为出席并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席 了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议并一致通过了公司2004年半年度报告及半年度报告摘要；

　　二、审议并一致通过了公司关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　1、将《公司章程》第二章中第二十条公司经营范围由：“研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)；研制、开发、生产、销售片剂(含青霉素类、头孢菌类、激素类)、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(果糖酸钙、扎来普隆)、重组产品(重组人干扰素ω喷鼻剂)、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工原料(不含化学危险品)，包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业生产，科研所需的原材料，机械设备，仪器仪表及零配件。”修改为：“研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)；研制、开发、生产、销售片剂(含青霉素类、头孢菌类、激素类)、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(果糖酸钙、扎来普隆)、重组产品(重组人干扰素ω喷鼻剂)、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工原料(不含化学危险品)，包装材料，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(按资格证书核定的事项从事经营)。”

　　2、在《公司章程》第八章第二节《对外担保》中增加有关担保的内容，对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定。具体条款如下：

　　第一百六十六条公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，经董事长批准后办理。

　　第一百六十七条 公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，应履行必要的批准程序。

　　第一百六十八条公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3以上同意。董事会有权批准单笔金额不超过公司最近一期经审计后净资产值5%的对外担保，且累计金额不超过公司最近一期经审计后净资产值10%的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经股东大会批准。

　　公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

　　股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

　　第一百六十九条未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理以及公司的分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

　　第一百七十条如发生被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

　　第一百七十一条 公司对外担保应遵循以下要求：

　　1、公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

　　2、被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业：

　　(1)与公司有业务往来的企业；

　　(2)与公司有债权债务关系的企业；

　　(3)与公司有密切经济利益的企业；

　　3、担保总额控制在经济业务往来总额内；

　　4、公司原则上不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。

　　5、慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

　　6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

　　7、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　8、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。

　　9、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。

　　第一百七十二条公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

　　第一百七十三条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。

　　《公司章程》以下条款及章节向后顺延，内容不变。

　　该议案尚须提交公司下次股东大会审议后表决通过。

　　三、审议并一致通过了关于更换公司证券事务代表的议案。

　　因工作原因，同意牟晓女士辞去公司证券事务代表职务，经公司董事会研究决定，聘任周霞女士(简历附后)为公司证券事务代表。

　　特此公告

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二OO四年七月二十二日

　　证券事务代表简历

　　周霞，女，汉族，25岁，大学本科，毕业于重庆商学院。大学毕业后进入太极集团有限公司证券部工作，现在西南药业股份有限公司证券办公室工作。上海证券报