都市股份(600837)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概要

　　上海市都市农商社股份有限公司(简称“本公司”)为了适应市场竞争的需要，有效 整合公司的资源，做强做优星辉品牌，发展现代都市农业，公司董事会审议通过了有关将本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的10%股权转让给上海农工商集团长征总公司和上海星辉蔬菜有限公司变更注册资本等事宜。

　　一、上海星辉蔬菜有限公司的注册资本为1400万元，目前本公司及本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司分别持有其90%和10%的股权。

　　经委托上海东洲资产评估有限公司以2003年12月31日为评估基准日，对上海星辉蔬菜有限公司进行评估。经评估，上海东洲资产评估有限公司以沪东洲资评报字第DZ040160050号出具了资产评估报告，上海星辉蔬菜有限公司在评估基准日的净资产为29，944，389.40元。该评估报告已经上海市资产评审中心以沪评审[2004]528号通知确认。

　　以此为基数，各方确认上海星辉蔬菜有限公司10%股权在评估基准日的净资产为2，994，438.94元。因此，各方同意本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司本次向上海农工商集团长征总公司转让其各自所持有的上海星辉蔬菜有限公司10%股权的价格为2，994，438.94元。

　　二、本次股权转让后，上海星辉蔬菜有限公司成为由本公司持有其80%的股权，上海农工商集团长征总公司持有其20%的股权的有限公司，经双方协商同意将上海星辉蔬菜有限公司的注册资本由目前的1400万元变更至4300万元。本公司和上海农工商集团长征总公司的出资比例不变，本公司新增出资2320万元，上海农工商集团长征总公司新增出资580万元。

　　本公司和上海农工商集团长征总公司新增出资均采用现金形式，新增的出资额在规定的期限内汇入双方共同认可的银行帐户，并由上海星辉蔬菜有限公司委托法定的验资机构验资，验资费用由上海星辉蔬菜有限公司承担。

　　因上海农工商集团长征总公司为公司控股股东上海农工商(集团)有限公司的所属企业，本次交易构成关联交易。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与关联方有利害关系的董事在董事会就以上事项进行表决时，均已回避。其他非关联董事均都表决同意，独立董事并发表独立意见。

　　二、交易日期、地点和生效条件

　　2004年7月21日在上海，本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司与上海农工商集团长征总公司签定了股权转让协议。本协议已经公司董事会审议批准。

　　三、有关关联方的基本情况

　　上海农工商(集团)有限公司为本公司的控股股东，于1995年5月由上海市农场管理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林、牧、渔、水利及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。

　　上海农工商集团长征总公司于1996年1月成立，为上海农工商(集团)有限公司所属企业。经营范围为种养殖、生产销售、承包服务业等。

　　四、交易目的及其对公司的影响

　　此次交易主要是为了适应市场竞争的需要，有效整合公司的资源，做强做优星辉品牌，发展现代都市农业，提高企业的竞争能力。

　　因此，公司董事会认为，此次交易是从充分维护公司的利益和中小股东的利益出发作出的决策，有利于公司的发展，提高企业的经济效益。

　　三位独立董事对以上事项都表决同意，并发表独立意见。三位独立董事认为，为了有效整合公司的资源，做强做优星辉品牌，一致同意将本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的10%股权转让给上海农工商集团长征总公司以及上海星辉蔬菜有限公司变更注册资本的事项。

　　本次交易项目经有资质的资产评估有限公司评估，作价合理。双方均按一般的市场交易原则操作，未发现有损害公司利益和侵犯中小股东利益的行为，合法有效。

　　五、交易的标的、价格和有关事项

　　经审计，上海星辉蔬菜有限公司2003年(合并报表)资产总额4，602.94万元，净资产2627.49万元，净利润32.87万元。

　　经委托上海东洲资产评估有限公司以2003年12月31日为评估基准日，对上海星辉蔬菜有限公司进行评估。经评估，上海东洲资产评估有限公司以沪东洲资评报字第DZ040160050号出具了资产评估报告，上海星辉蔬菜有限公司在评估基准日的净资产为29，944，389.40元。该评估报告已经上海市资产评审中心以沪评审[2004]528号通知确认。

　　以此为基数，各方确认上海星辉蔬菜有限公司10%股权在评估基准日的净资产为2，994，438.94元。因此，各方同意本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司本次向上海农工商集团长征总公司转让其各自所持有的上海星辉蔬菜有限公司10%股权的价格为2，994，438.94元。

　　本次股权转让后，上海星辉蔬菜有限公司成为由本公司持有其80%的股权，上海农工商集团长征总公司持有其20%的股权的有限公司。经双方协商同意将上海星辉蔬菜有限公司的注册资本由目前的1400万元变更至4300万元。本公司和上海农工商集团长征总公司的出资比例不变，本公司新增出资2320万元，上海农工商集团长征总公司新增出资580万元。

　　本公司和上海农工商集团长征总公司新增出资均采用现金形式，新增的出资额在规定的期限内汇入双方共同认可的银行帐户，并由上海星辉蔬菜有限公司委托法定的验资机构验资，验资费用由上海星辉蔬菜有限公司承担。

　　特此公告

　　上海市都市农商社股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十二日上海证券报