漳州发展(000753)出售股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　2004年7月20日，福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司（简称“本公司”）、漳 州双菱建材有限公司及漳州市城市建设投资开发有限公司（简称“城投公司”）三方签订《股权转让协议》，本公司拟将漳州为民城市废弃物净化有限公司（简称“为民公司”）90.78％的股权转让给城投公司。转让完成后，本公司不再持有为民公司股权。本次出售未构成关联交易关系。

　　2004年7月21日，公司第四届董事会召开第二次会议，审议通过《关于出售漳州为民城市废弃物净化有限公司股权的议案》，同意本次转让。

　　二、交易当事人情况介绍

　　1、城投公司情况介绍

　　（1）名称：漳州市城市建设投资开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：漳州市胜利路胜利大厦2楼

　　主要办公地点：漳州市胜利路胜利大厦2楼

　　法定代表人：陈炎生

　　注册资本：36980万元

　　税务登记证号码：国税直字350600705397239号

　　闽地税漳直字350602705397239号

　　主营业务：依法经营市本级建委、土地系统内部分国有资产、投资城市基础设施建设、建筑材料的开发与经营。

　　（2）主要业务最近三年发展状况

　　城投公司主要承担漳州市城市基础设施建设，最近三年来承建了市区污水管网、江滨大道及新区道路等工程项目建设。

　　（3）本公司与城投公司存在业务关系，即本公司正着手收购城投公司下属的漳州市自来水公司；本公司前十名股东与城投公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（4）最近五年之内受过行政处罚情况

　　截止到本报告日，城投公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　2、其他当事人情况介绍

　　漳州双菱建材有限公司是为民公司的另一股东单位，持有为民公司9.22%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　1、为民公司系本公司以城市垃圾综合处理分公司固定资产出资，联合漳州双菱建材有限公司于2004年5月共同设立的。为民公司注册资本7590万元，注册地点漳州市胜利路漳州发展广场16楼，主营城市废弃物收集、无害化处理。本公司持有其90.78%股权，漳州双菱建材有限公司持有其9.22%股权。

　　2、为民公司成立之前，本公司聘请漳州德信资产评估有限责任公司为城市垃圾综合处理分公司固定资产出具了《资产评估报告》〔漳德信评报字[2004]第062号〕，评估基准日为二零零四年五月十五日，采用“重置成本法”进行评估。（单位：元）

　　科目名称 账面原值 账面净值 评估值

　　一、房屋建筑物类合计 49,489,124.00 45,685,309.44 49,576,340.72

　　固定资产-房屋建筑物 17,122,714.00 16,209,832.17 18,716,051.12

　　固定资产-构筑物及其它辅助设施 32,366,410.00 29,475,477.27 30,860,289.60

　　二、设备类合计 27,607,950.40 23,450,903.40 19,393,692

　　固定资产--机器设备 26,508,290.00 22,710,546.00 18,599,092

　　固定资产--车辆 1,099,660.40 740,357.40 794,600.00

　　三、固定资产合计 77,097,074.40 69,136,212.84 68,970,032.72

　　以上资产均位于漳州市龙海九龙岭，无设定担保、抵押、质押的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　3、截至2003年12月31日，城市垃圾综合处理分公司资产总额88,642,821.79元；负债总额79,483,551.54元；应收款项总额-400.00元；净资产9,159,270.25元。2003年度，城市垃圾综合处理分公司主营业务收入15,580,474.48元；主营业务利润9,410,448.70元；净利润7,630,153.14元。以上数据是本公司2003年度财务数据的一部分，已由福建华兴有限责任会计师事务所出具了审计报告（闽华兴所(2004)审字B-031号）。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、《股权转让协议》约定：三方同意以本公司及漳州双菱建材有限公司所持有的为民公司90.78%及9.22%股权所对应的净资产7590万元为基础确定本次股权转让价格。本公司持有的为民公司的90.78%股权的转让价格为6890万元。

　　2、城投公司是直属漳州市人民政府的国有独资企业,财务状况良好，具有较强的支付能力。

　　五、出售股权的其他安排

　　本次股权出售不涉及同业竞争,不构成关联交易。交易完成后，本公司与为民公司不存在未清偿的应收应付款项。公司派驻人员将调回总部，原垃圾处理场工作人员则留任为民公司。股权出售所得款项将用于后期项目投资及补充公司流动资金。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　从为民公司的运营现状考虑，由于原垃圾处理场属于环卫处所属的事业单位编制，人员关系难以理顺，不利于上市公司经营管理活动的展开；而且垃圾处理行业和政府有着较大的关联，政府和企业、企业和职工关系相对复杂，行业市场化程度不高，企业运营空间受到限制。目前，公司准备集中力量，充分发挥漳州的水资源优势，做大作强水务行业，适时退出垃圾处理行业，将有利于公司集中人力、物力、财力培育核心业务。

　　七、独立董事对本次股权出售的意见

　　本公司独立董事廖泉文、吴水澎、傅廷美、庄淑涴对本次股权出售事宜发表独立意见如下：该转让协议内容合法有效、转让价格公允合理；该项交易完成后,有助于优化公司主营业务，符合公司及全体股东的长远利益。同意本次出售行为。

　　八、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《资产评估报告》（漳德信评报字[2004]第062号）。

　　5、《审计报告》（闽华兴所(2004)审字B-031号）

　　特此公告。

　　福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年七月二十一日