大商股份(600694)重大事项公告

　　大商集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年7月13日在香港与更生公司株式会社迈凯乐、香港新玛有限公司、大连国际商贸大厦有限公司、大连大商集团有限公司签订《转让合同》，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，现就有关内容公告如下：

　　一、交易各方介绍

　　1、更生公司株式会社迈凯乐

　　更生公司株式会社迈凯乐前身即日本迈凯乐株式会社，是一家依据日本法律在日本国注册的株式会社，原名日吉宜株式会社，成立于1947年4月26日，1976年股票在东京、大阪、名古屋市场上市。1998年更名为迈凯乐，总部住所：大阪市久太郎町三丁目1番30号，事业内容：连锁综合零售业。近年，由于迈凯乐债务严重，经营不善，根据日本《民事再生法》，于2001年9月18日申请进入民事再生手续。2001年11月22日又根据《公司更生法》申请进入公司更生手续，2001年12月31日经东京地方法院的批准正式进入公司更生手续，名称亦根据日本法律变为更生公司株式会社迈凯乐(以下简称“更生迈凯乐”)，由东京地方法院委派的律师？？？管财人全权管理。

　　2、香港新玛有限公司

　　香港新玛有限公司(以下简称“香港新玛公司”)是本公司根据国家商务部商合批[2003]450号文批准，于2004年5月在香港注册成立的全资子公司。法定代表人：牛钢；注册地址：香港皇后大道中18号新世界大厦第2座12楼；注册资本：280万美元；业务性质：进出口，批发零售，生产设计，广告策划，投资租赁，餐饮娱乐等。

　　3、大连国际商贸大厦有限公司

　　大连国际商贸大厦有限公司(以下简称“国贸大厦”)是1993年经国务院国函[1993]47号文批准，于1995年1月1日由本公司与日本迈凯乐株式会社共同出资设立的中外合资企业，注册资本5亿元人民币，其中本公司占30%股权，更生迈凯乐占70%股权。国贸大厦下设迈凯乐大连商场和大连瑞士酒店两个营业主体，大连瑞士酒店是由华夏瑞仕酒店管理有限公司经营管理的五星级酒店，迈凯乐大连商场是集百货、餐饮、娱乐等于一体的大型现代化商场。截止2003年12月31日，国贸大厦总资产132，083.29万元，净资产30，019.76万元；2003年度实现主营业务收入62，511.96万元，净利润-1035.16万元(上述财务指标已经审计)。

　　4、大连大商集团有限公司

　　大连大商集团有限公司前身为大连商场集团公司，成立于1995年1月11日，2003年9月5日由国有公司改制为有限公司。法定代表人：牛钢，注册资本：18855.8万元，企业性质：有限责任(国有独资)；经营范围：国有资产经营(按国家专项规定办理)；商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储；场地租赁、柜台租赁等。截止2003年12月31日，大连大商集团有限公司总资产589，414.98万元，净资产60，369.34万元；2003年度实现主营业务收入582，265.68万元，净利润1401.83万元(上述财务指标已经审计)。

　　1998年8月3日，根据大连市国有资产管理局大国资企字[1998]39号文，本公司国有股股权(9947.8万元，占本公司总股本的37.25%)授权大连商场集团公司经营管理，其股权性质仍为国家股，其持股人及受益人仍为大连市国有资产管理局。但由于授权后大连大商集团有限公司客观上构成了对本公司的实际控制，因此目前本公司的实际控制人为大连大商集团有限公司。

　　二、合同主要内容

　　(一)转让股权及债权

　　1、更生迈凯乐将其所持国贸大厦70%的出资股份(2.1亿元人民币)转让给香港新玛公司25%、转让给大连大商集团有限公司45%。

　　2、更生迈凯乐将1999年因国贸大厦追加投资而产生的2亿元人民币债权以及迈凯乐于1999年3月1日、1999年3月17日、1999年9月14日、2001年2月28日向国贸大厦分四次提供的共计21，243，660.18美元的贷款债权按上述股权转让比例转让给香港新玛公司和大连大商集团有限公司。

　　(二)转让价款

　　上述股权及债权的转让价款共计为1500万元人民币。

　　(三)追偿权的放弃

　　国贸大厦向日本国国际协力银行申请的8340万美元贷款，由迈凯乐综合开发(更生迈凯乐的全资子公司)以两件不动产提供抵押担保及更生迈凯乐提供连带责任担保。日本协力银行已经在日本东京法院向更生迈凯乐及迈凯乐综合开发申报了更生债权及更生抵押债权。更生迈凯乐保证放弃如下追偿权：

　　1、更生迈凯乐全部放弃依据更生计划和向协力银行偿还部分债务后对国贸大厦的追偿权，以及本公司、香港新玛公司、大连大商集团有限公司的担保责任，不足清偿协力银行的剩余部分由国贸大厦与协力银行协商解决；

　　2、迈凯乐综合开发向日本协力银行偿还的两笔款项：为国贸大厦贷款提供担保的两件抵押土地变现合计4，815，687，429日元，以及代国贸大厦偿还的82，400，000日元贷款，迈凯乐综合开发将放弃上述支付金额向国贸大厦及本公司、香港新玛公司、大连大商集团有限公司的追偿权。

　　3、更生迈凯乐将于2004年末为国贸大厦向协力银行偿还贷款2，101，503.79美元和4，399，028日元，更生迈凯乐同意放弃上述支付款项向国贸大厦、本公司、香港新玛公司及大连大商集团有限公司的追偿权。

　　4、日本国清水建设株式会社在东京地方法院就国贸大厦偿付工程款而申报的更生债权，如更生迈凯乐向清水建设进行了相应的支付，则更生迈凯乐将全额放弃就其代偿部分债务对国贸大厦、本公司、香港新玛公司及大连大商集团有限公司的追偿权。

　　(四)商号的使用

　　更生迈凯乐同意国贸大厦在本合同签定后的600天内，可按现在的使用方法和形态继续使用现正在使用中的“迈凯乐”中文商号及标识。

　　(五)纷争的解决

　　经合同当事人协商同意，指定国贸大厦所在地？？？中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会为本合同解决纠纷的仲裁机构。

　　(六)合同生效及其他

　　本《转让合同》的签订已经日本国东京地方法院的批准，并经大连市对外贸易经济合作局大外经贸资二字[2004]132号文批复，批准之日作为本合同的法律生效日。

　　本合同生效后，将取代2003年6月25日本公司与更生迈凯乐、国贸大厦、迈凯乐综合开发四方签署的《转让合同》。

　　本《转让合同》尚需提交本公司董事会审议批准。

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司

　　二ОО四年七月二十二日上海证券报