宁波东睦(600114)厂区搬迁事项的补充决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、决议情况：

　　宁波东睦新材料股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2004年7月20日以通讯表 决的方式召开。应参与审议表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事就《关于公司厂区搬迁事项的补充议案》进行了认真审议，经表决形成如下决议：

　　1、批准公司与宁波市鄞州区土地储备中心签订的关于《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议，并提交2004年8月6日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议；

　　2、决定根据《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议对公司搬迁方案进行调整；

　　3、授权公司总经理按公司股东大会和董事会批准的搬迁协议及其方案，签署有关文件并组织实施；

　　4、对提交公司2004年第二次临时股东大会审议的《关于公司厂区搬迁事项的预案》的提案进行修改为：

　　公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司厂区搬迁事项的预案》，并决定提交公司2004年第二次临时股东大会审议。鉴于公司已与宁波市鄞州区土地储备中心签订关于《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议(该补充修改协议已于2004年7月19日签订)，同时根据《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议对公司搬迁方案进行调整，并对涉及《搬迁赔偿协议书》及其补充修改协议的有关内容进行调整后，向公司2004年第二次临时股东大会提交的《关于公司厂区搬迁事项的预案》的内容如下：

　　(1)批准公司与宁波市鄞州区土地储备中心签署关于《搬迁赔偿协议书》及其补充修改协议；

　　(2)批准公司与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签署的《投资协议书》；

　　(3)批准根据《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议对公司搬迁方案进行调整；

　　(4)公司“宁波明州工业园”新厂区第一期建设完成后，同意将其中的3～4万平方米厂房按市价出租给公司控股子公司宁波明州东睦粉末冶金有限公司使用；

　　(5)授权公司总经理按公司股东大会和董事会批准的搬迁协议及其方案，签署有关文件并组织实施。

　　该议案尚需提交股东大会表决通过。

　　二、《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议补充条款的主要内容：

　　1、为了不影响公司的正常生产经营活动，土地储备中心同意无偿提供临时用地约22亩给公司使用，由公司自行建设仓库、后加工车间、宿舍、配电房等约15,000平方米作为过渡，所需的土建工程和水电配套设施等投资费用全部由土地储备中心承担。该临时用地可以使用至公司搬入宁波明州工业园新厂区为止(但最迟不得超过新厂区可以开工建设后一年半)。

　　2、公司在临时工程完工可投入使用后实施搬迁(嵩江东路厂区内设施)，计划在2004年12月底完成搬迁。

　　3、公司在拟搬迁场地上已建造的仓库等的工程费用也由土地储备中心提前在搬迁后7日内，按380万元再给予补偿(钢结构仓库的材料归公司所有，由公司自行拆移)。

　　4、公司在搬迁场地上的丙烷站和后加工车间由公司无偿使用至公司搬入宁波明州工业园新厂区为止(但最迟不得超过新厂区可以开工建设后一年半)。

　　5、对于此次提前搬迁，土地储备中心同意一次性支付搬迁费(包括误工损失)100万元。

　　三、《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议修改条款的主要内容：

　　1、《搬迁赔偿协议书》第四条“……由甲方赔偿给乙方5,498.5万元。”改为“……由甲方赔偿给乙方5,878.5万元(包括已建的仓库等工程费用380万元)。”

　　2、《搬迁赔偿协议书》第五条“甲方一次性支付乙方厂房搬迁费(包括停工停产等一切费用)400万元。”改为“甲方一次性支付乙方厂房搬迁费(包括停工停产等一切费用)500万元(包括临时搬迁费、误工损失100万元)。”

　　3、《搬迁赔偿协议书》第六条改为“上述地块乙方在2004年12月底前搬迁完毕并交付甲方。”

　　4、《搬迁赔偿协议书》第八条付款方式改为：“甲方于2004年9月底前向乙方支付4,832万元，2004年11月底前向乙方支付4,832万元，同时，乙方向甲方交付有关的土地使用权证和房产证，另外，甲方同意待乙方完成厂区搬迁，将产权证交于甲方后，甲方应在三个月内一次性支付乙方剩余赔偿款2,415万元，并于乙方将产权证交于甲方一周内，甲方向乙方出具甲方开户银行提供的款额2,415万元的履约保证函，作为甲方付款的保证。

　　5、《搬迁赔偿协议书》的其他条款不变。

　　四、相关公告检索：

　　1、《第一届董事会第十七次会议决议公告暨召开公司2004年第二次临时股东大会通知》同时刊登在2004年6月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上；

　　2、原《关于公司厂区搬迁事项的预案》同时刊登在2004年6月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

　　五、附件：

　　1、《关于公司厂区搬迁事项的补充议案》

　　六、备查文件：

　　1、第一届董事会第十八次会议决议

　　2、关于《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议

　　宁波东睦新材料股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月20日

　　关于公司厂区搬迁事项的补充议案

　　由于宁波市鄞州区新城区成片开发建设计划的提前实施，公司坐落于该新城区内嵩江东路北侧，面积为128.05亩的厂区需提前实施搬迁(除丙烷站和后加工车间)。经与宁波市鄞州区土地储备中心(以下简称：土地储备中心)协商，对双方于2004年6月24日签订的《搬迁赔偿协议书》将作如下补充修改，并提请董事会临时会议审议：

　　一、补充条款的主要内容：

　　1、为了不影响公司的正常生产经营活动，土地储备中心同意无偿提供临时用地约22亩给公司使用，由公司自行建设仓库、后加工车间、宿舍、配电房等约15,000平方米作为过渡，所需的土建工程和水电配套设施等投资费用全部由土地储备中心承担。该临时用地可以使用至公司搬入宁波明州工业园新厂区为止(但最迟不得超过新厂区可以开工建设后一年半)。

　　2、公司在临时工程完工可投入使用后实施搬迁(嵩江东路厂区内设施)，计划在2004年12月底完成搬迁。

　　3、公司在拟搬迁场地上已建造的仓库等的工程费用也由土地储备中心提前在搬迁后7日内，按380万元再给予补偿(钢结构仓库的材料归公司所有，由公司自行拆移)。

　　4、公司在搬迁场地上的丙烷站和后加工车间由公司无偿使用至公司搬入宁波明州工业园新厂区为止(但最迟不得超过新厂区可以开工建设后一年半)。

　　5、对于此次提前搬迁，土地储备中心同意一次性支付搬迁费(包括误工损失)100万元。

　　二、修改条款的主要内容：

　　1、《搬迁赔偿协议书》第四条“……由甲方赔偿给乙方5,498.5万元。”改为“……由甲方赔偿给乙方5,878.5万元(包括已建的仓库等工程费用380万元)。”

　　2、《搬迁赔偿协议书》第五条“甲方一次性支付乙方厂房搬迁费(包括停工停产等一切费用)400万元。”改为“甲方一次性支付乙方厂房搬迁费(包括停工停产等一切费用)500万元(包括临时搬迁费、误工损失100万元)。”

　　3、《搬迁赔偿协议书》第六条改为“上述地块乙方在2004年12月底前搬迁完毕并交付甲方。”

　　4、《搬迁赔偿协议书》第八条付款方式改为：“甲方于2004年9月底前向乙方支付4,832万元，2004年11月底前向乙方支付4,832万元，同时，乙方向甲方交付有关的土地使用权证和房产证，另外，甲方同意待乙方完成厂区搬迁，将产权证交于甲方后，甲方应在三个月内一次性支付乙方剩余赔偿款2,415万元，并于乙方将产权证交于甲方一周内，甲方向乙方出具甲方开户银行提供的款额2,415万元的履约保证函，作为甲方付款的保证。

　　5、《搬迁赔偿协议书》的其他条款不变。

　　三、关于《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议将在近日，由双方的法定代表人(或授权代表)签订，但必须经有权一级政府批准和公司内部权力机构(董事会或股东大会)决议通过后生效。

　　四、搬迁安排及进度：

　　1、2004年8月以前，公司董事会、股东大会审议搬迁有关的事项，包括审议批准《投资协议书》和《搬迁赔偿协议书》及其补充修改协议；

　　2、2004年年底以前，完成临时用地内临时仓库、后加工车间等的建设和搬迁，以及新厂区开工前的一切准备工作，包括规划设计、招投标和政府有关部门的批文等；

　　3、2005年1月宁波明州工业园厂区正式开工，力争在当年年底以前完成第一期11～13万平方米厂房及包括水、电、气在内的所有配套设施的建设，其中主厂房和配套水、电、气设施于2005年8月底以前完成建设；

　　4、2006年1～3月，公司完成临时用地内厂区及原嵩江东路厂区内剩余设备及设施向宁波明州工业园内厂区的整体搬迁，采用不停产逐台设备搬迁的方式搬迁；

　　5、2006年4～6月，控股子公司“明州东睦”整体搬迁，采用不停产逐台设备搬迁的方式搬迁；

　　6、2006年7月以后，公司“江东南路厂区”逐步搬迁。由于政府目前对该地块尚无具体开发计划，授权公司董事会根据实际情况，决定搬迁时机。

　　五、搬迁方案调整对公司的影响：

　　1、搬迁方案的调整，对原搬迁进度和计划无实质性影响；

　　2、由于公司“嵩江东路厂区”提前实施搬迁，根据与土地储备中心的协议，拆迁赔偿的获得会提高公司本年度的现金流入量；

　　3、对公司募集资金项目的建设与投产不会有实质性影响。

　　六、提请审议批准：

　　1、批准公司与土地储备中心签订的关于《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议，并提交2004年8月6日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议；

　　2、决定根据《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议对公司搬迁方案进行调整；

　　3、授权公司总经理按公司股东大会和董事会批准的搬迁协议及其方案，签署有关文件并组织实施；

　　4、对提交公司2004年第二次临时股东大会审议的《关于公司厂区搬迁事项的预案》的提案进行修改为：

　　公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司厂区搬迁事项的预案》，并决定提交公司2004年第二次临时股东大会审议。鉴于公司将与宁波市鄞州区土地储备中心签订关于《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议，同时根据《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议对公司搬迁方案进行调整，因此对《关于公司厂区搬迁事项的预案》的提案修改如下：

　　(1)批准公司与宁波市鄞州区土地储备中心签署关于《搬迁赔偿协议书》及其补充修改协议；

　　(2)批准公司与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签署的《投资协议书》；

　　(3)批准根据《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议对公司搬迁方案进行调整；

　　(4)公司“宁波明州工业园”新厂区第一期建设完成后，同意将其中的3～4万平方米厂房按市价出租给公司控股子公司宁波明州东睦粉末冶金有限公司使用；

　　(5)授权公司总经理按公司股东大会和董事会批准的搬迁协议及其方案，签署有关文件并组织实施。

　　宁波东睦新材料股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月10日