春晖股份(000976)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东开平春晖股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会于2004年6月28日召开了第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司与广东省开平涤纶企业集团公司签订<委托加工合同>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事罗 伟先生对此议案的表决了回避。此项关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经政府有关部门批准。(一)关联交易概述2004年6月28日，本公司与广东省开平涤纶企业集团公司（以下称“开涤集团”）在广东省开平市签署《委托加工合同》（以下称“本合同”）。开涤集团是本公司第一大股东，持有本公司31.15%股份，本公司董事罗伟先生现兼任开涤集团总经理职务，故本次交易构成关联交易。公司董事一致赞成本次关联交易。本公司独立董事认为本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益。

　　（二）关联方介绍

　　1、委托方：春晖股份公司；企业性质：股份公司（上市）；住所：广东省开平市三埠区港口路；注册资本：人民币421,146,000元；法定代表人：方伟洪；经营范围：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品。2003年净资产10.8亿元，净利润4480万元。

　　2、受委托方：开涤集团；企业性质；全民所有制；住所：广东省开平市沙冈美华路1号；注册资金：人民币256,630,000.00元；法定代表人：罗伟；经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口和企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸改审函字第602号文经营）。2003年净资产12.59亿元，净利润2020万元。

　　（三）关联交易的基本情况

　　目前，本公司生产所需的原料聚酯切片及聚酯熔体全部向开涤集团采购。根据双方于2004年6月28日签订的《委托加工合同》，本公司向开涤集团提供生产聚酯切片及聚酯熔体的原材料精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)；开涤集团对本公司提供的原材料进行加工生产后将产品交付本公司。本公司向开涤集团支付加工费用。

　　除精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）外，开涤集团加工生产本公司委托之产品所必需的其他全部原辅料，由开涤集团自筹资金采购并应用于生产。

　　（四）关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、来料加工项目

　　本公司向开涤集团提供原材料精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)，开涤集团对本公司提供的原材料进行加工后将产品聚酯切片及聚酯熔体交付本公司。

　　2、加工费及付款方式

　　A、加工费：经双方共同商议，同意聚酯切片及聚酯熔体的加工费均为450元/吨。

　　B、付款方式：付款方式为现金转帐，由本公司按月向开涤集团结清。

　　3、合同期限

　　从2004年8月1日至2004年12月31日。

　　4、合同金额

　　估计本次关联交易总金额在4,500万元左右。

　　（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会认为，本公司目前生产所需的原材料聚酯切片及聚酯熔体均向开涤集团采购，并且占本公司对外采购量的85％以上，年采购量约9.5亿元。本次关联交易总金额在4,500万元左右，因此，本次委托开涤集团进行原材料加工，在减少了大量的关联交易的同时，进一步解决了上市公司整个产业链的完整性问题，降低公司在经营上的风险。

　　（六）独立董事意见

　　1、春晖股份和开涤集团在各条生产线上均存在工艺流程上的依赖关系，生产关联度很高，因此，本次关联交易是必要的。

　　2、从化纤市场前景分析，该委托合同也有可操作性。中国化纤市场和纺织市场一样，有其周期性，目前市场价位已经度过低谷。中国化纤行业5月11日起动的“中国化纤行业投资预警系统”为引导行业投资已经发挥明显作用，目前，化纤项目投资明显下降。根据1-5月份行业运行分析，没有任何证据表明行业运行进入危险区域。按目前的情况发展，化纤行业今年仍可保持较快的发展速度和取得较好的经济效益。春晖股份作为中国化纤纺织行业的主要骨干企业之一，规模、技术、产品的管理均处行业前列，争取全面的较好收益是有信心的。

　　3、本次关联交易的表决程序、合同签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，该关联交易属于生产经营正常业务往来，同意本次关联交易。

　　（七）独立财务顾问的意见

　　为保护中小股东的权益，本公司聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司出具独立财务顾问报告。报告认为：

　　（1）本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及春晖股份公司章程的有关规定作出的，交易双方就本次关联交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题；

　　（2）本次关联交易涉及的加工费价格450元/吨，其中包括了开涤集团进行加工中所需的：辅料、水电费、燃油、维修费、人工费、包装费和搬运费等费用，并经交易双方充分协商进行确定，体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东的合法权益。

　　（3）本次交易中，春晖股份委托开涤集团加工生产的聚酯切片是由开涤集团投资开发的产品，而春晖股份本身不能生产该产品。因此，春晖股份委托开涤集团加工生产该产品的做法有利于增加公司的产品品种，扩大销量，提高主营收入，符合全体股东的利益。

　　（4）春晖股份已按照有关法律法规的规定，对本次关联交易进行了公开信息披露，维护了公司股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

　　三、备查文件

　　1、本公司第三届第十二次董事会决议；

　　2、《委托加工合同》；

　　3、《广东开平春晖股份有限公司独立董事意见》；

　　4、《广东开平春晖股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

　　5、深圳鹏城会计师事务所《关于广东开平春晖股份有限公司委托广东开平涤纶企业集团公司进行委托加工之关联交易的独立财务顾问报告》。

　　广东开平春晖股份有限公司董事会

　　2004年6月29日