天创置业(600791)第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年6月22日在北京市天银大厦A西八层会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共计6人，代表股份74，375，470股，占公司总股本128700000股的57.79%。符合《公司法》及公 司章程的规定。公司5名董事、3名监事出席了会议。

　　会议由王琪董事长主持。经与会股东审议并以书面记名投票表决的方式，形成以下决议：

　　一、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以40578070股(占有效表决票的100%)同意，通过了公司关于投资嘉信创业房地产开发有限公司的议案：

　　同意本公司与本公司第一大股东北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)、北京首创资产管理有限公司(以下简称“首创公司”)、北京长城再现房地产咨询有限公司(以下简称“长城再现”)及嘉信创业房地产开发有限公司(以下简称“嘉信公司”)于2004年3月11日签订的《合作协议书》，即同意本公司与天创公司共同增资嘉信公司，并在增资后分别受让首创公司和长城再现持有的嘉信公司部分股权。

　　上述交易具体内容如下：

　　(一)、交易标的概况

　　1、嘉信公司成立于1999年10月10日，注册资本5000万元，首创公司持有嘉信公司75%股权，长城再现持有嘉信公司25%股权；公司注册地址：北京市密云县南菜村南；法定代表人：宋祝华；公司经营范围主要包括房地产开发；销售自行开发后的商品房；项目投资及管理等；现该公司将主要从事“电子城商务中心”项目的建设开发。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字[2004]第11045号审计，截至2004年3月31日公司总资产113，747，848.53元；净资产45，013，171.43元。

　　2、“电子城商务中心”位于北京市朝阳区酒仙桥北京电子城的中心区，包括北京电子城规划用地总体规划的3#、4#、5#、26#四块土地；该项目西至酒仙桥路，北至电子城2号街，南至酒仙桥厂中路，东至酒仙桥路东辅路，总占地面积约12.95公顷(约129435平方米)；建设性质为商业、写字楼和公寓，总建筑规模(地上)为487900平方米。

　　3、“电子城商务中心”一级土地开发商为北京电子城有限责任公司(以下简称“电子城公司”)，嘉信公司已于2002年6月18日与电子城公司签订了《电子城商务中心合作开发建设合同》，约定电子城公司与嘉信公司在双方合作完成项目的一级开发后，电子城公司负责配合嘉信公司与北京市土地主管部门签署土地使用权出让合同，并获得项目的土地使用权。

　　(二)、《合作协议书》的主要内容

　　1、增资与股权受让

　　嘉信公司原注册资本5000万元人民币，首创公司持有75%股权，长城再现持有25%股权。现本公司拟出资4000万元人民币与天创公司同时对嘉信公司进行增资，增资后嘉信公司注册资本为11，000万元人民币，其中本公司持股36.37%，天创公司持股18.18%，首创公司持股34.09%，长城再现持股11.36%。增资后，本公司拟受让首创公司持有的嘉信公司23.63%的股权；天创公司拟受让长城再现持有的嘉信公司11.36%的股权，受让首创公司持有的嘉信公司10.46%的股权。股权转让后，本公司将持有嘉信公司60%的股权，天创公司将持有嘉信公司40%的股权。

　　2、在协议各方按照《合作协议书》约定的条件签署《增资协议》至股权转让全部完成的过渡期间，首创公司和长城再现分别委托本公司和天创公司管理其各自拥有嘉信公司的全部股权，授权本公司、天创公司代其行使《公司法》及《嘉信创业房地产开发有限公司章程》规定的作为嘉信公司股东可行使的全部权利。

　　3、回购

　　(1)在完成股权收购并办理完毕股东变更备案手续之日起24个月内，本公司和天创公司有权要求首创公司和长城再现回购前述股权；回购的价格=股权收购价款+本公司、天创公司对嘉信公司的增资款项+上述两项同期银行贷款利率+本公司、天创公司对嘉信公司的其他资金投入。

　　(2)如下列事项均已发生，本公司、天创公司丧失要求回购权利：1)嘉信公司已与国有土地管理部门签署《土地使用权出让合同》；2)嘉信公司与电子城公司就《电子城商务中心合作开发建设合同》(合同编号BE ZW[2002]0602号，以下简称《合作开发合同》)中部分约定内容的变更，重新签订《合作开发合同》或签署相关补充协议。

　　(三)、交易结算方式

　　本公司将以自有资金对嘉信公司进行增资，并在增资后，以自有资金受让首创公司持有的嘉信公司股权。

　　(四)、交易正式生效的条件

　　在股东大会对上述交易内容审议批准后，本公司方实际履行上述《合作协议书》；同时，因首创公司向本公司出让其持有的嘉信公司股权涉及国有产权转让，故该股权转让尚需按照国家关于转让国有资产的有关程序办理并获得相应批准。

　　二、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以40578070股(占有效表决票的100%)同意，通过了公司关于对嘉信创业房地产开发有限公司增资的议案：

　　同意公司于2004年5月18日签订的《嘉信创业房地产开发有限公司增资协议》，即同意公司出资4000万元人民币对嘉信公司增资，并授权董事会办理对嘉信公司增资的相关事宜。

　　具体内容如下：(一)、交易标的概况详细内容见上述一、(一)交易标的概况。

　　(二)、《增资协议》的主要内容

　　本公司出资4000万元人民币、本公司第一大股东天创公司出资2000万元人民币同时对嘉信公司进行增资。增资后嘉信公司注册资本增加至11000万元人民币，其中本公司持股36.37%，天创公司持股18.18%，首创公司持股34.09%，长城再现持股11.36%。新增的注册资本将用于“电子城商务中心”项目的开发建设。

　　1、交易结算方式

　　本公司与天创公司均以现金方式对嘉信公司进行增资。

　　2、交易正式生效的条件

　　因本次交易涉及本公司与大股东共同投资，属于关联交易且金额较大，故上述《增资协议》须经本公司股东大会批准后方能生效。

　　3、嘉信公司托管

　　本公司与天创公司自增资协议签署之日起已进入嘉信公司，接管嘉信公司之全部经营管理。

　　本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序均合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和会议的表决程序合法、有效。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　二零零四年六月二十二日上海证券报