河北福成五丰首次公开发行股票招股说明书摘要

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师 、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　一、特别风险提示和特别提示

　　(一)特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、作为农业企业，本公司的业务经营存在疫情风险，尽管公司已采取了严密的防范措施，但一旦发生疫情，公司将会蒙受重大损失。

　　2、由于本公司的供应商和客户部分为个体工商户和农户，在购销业务中公司与部分供应商及客户之间存在较大数额的未取得发票的现金交易，因而公司存在一定的财务监控风险。

　　3、2001年、2002年、2003年，本公司对廊坊地区客户的活牛销售收入占公司活牛销售收入的69.97%、50.17%、45.92%，本公司的业务发展对本地区客户具有一定的依赖性。

　　4、本次股票发行后，公司主营业务将拓展到乳业，新业务在管理和技术上与本公司原有业务不同，存在较多的不确定因素。

　　5、本公司享受外商投资企业所得税优惠政策，2001年、2002年所得税实际征收税率均为15%，2003年所得税实际征收税率为22.5%。本次发行后，本公司将不再享受外商投资企业税收优惠政策，如果本公司的农业产业化国家重点龙头企业所得税减免申请不能获得主管税务机关的批准，本公司所得税征收税率将为33%，税赋的增加将影响本公司的当期收益。

　　6、本公司第一大股东河北三河福成养牛集团总公司为家族控制企业，该企业可通过控制公司的管理层等方式对公司进行实质性控制，因此本公司存在着家族控制风险。

　　(二)特别提示

　　1、2001年、2002年，本公司采购架子牛均使用自制凭证，未获取或开具发票；2003年及2004年1-4月份，公司规范发票的使用，采购架子牛时全部开具发票。2001年、2002年、2003年，公司销售活牛使用自制凭证而未开具销售发票的金额占同期活牛销售总额的94.11%、89.94%、4.10%，2004年1-4月份全部开具发票。本公司承诺上市前及今后严格按照《中华人民共和国发票管理办法》的规定规范公司的购销经营活动。

　　2、2001年、2002年、2003年本公司架子牛采购现金支出金额分别为6，793万元、5，536万元、2，190万元，分别占同期架子牛采购总额的78.43%、71.21%、19.45%，2004年1-4月份架子牛采购无现金交易情况；2001年、2002年、2003年、2004年1-4月份本公司活牛销售现金收入金额分别7，874万元、6，352万元、1，490万元、362万元，占同期活牛销售收入总额的比重分别为56.24%、58.19%、13.43%、9.97%。

　　3、报告期内本公司存在向法人单位销售活牛部分未开具发票和使用现金交易的情况。

　　4、本公司2003年度未分配利润及2004年股票公开发行前的滚存利润由2004年公司股票公开发行上市后的新老股东共享。

　　二、本次发行概况

　　三、发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　经河北省人民政府批准，合营公司于1998年3月18日注册成立，注册资本为2，031.70万美元。

　　经外经贸部以［2001］外经贸资一函字第92号文批准，合营公司于2001年2月28日整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册资本为174，002，943元(以合营公司截止2000年12月31日经审计的净资产174，002，943元，按1：1的比例折成股份公司每股面值1元的股份)。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　公司发起人为福成集团、五丰行、内蒙粮油、三河明津、三河瑞辉及内蒙外贸。

　　本公司发起人系原合营公司全体股东，以各自在合营公司享有的权益出资。

　　(三)有关股本的情况

　　1、股权变化

　　2004年5月28日，经商务部以商资批〔2004〕670号文批准，内蒙粮油将其持有发行人的10%股权转让给内蒙贸发。

　　2、本次发行前后的股本结构

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东内蒙外贸持有内蒙贸发17.18%的股权。此外，公司现有股东之间无其他关联关系。

　　(四)业务

　　1、发行人的主营业务

　　本公司的经营范围为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，饲料生产，本公司产品的销售。本公司的主营业务为肉牛的养殖、屠宰加工以及活牛和牛肉产品的销售。

　　2、主要产品及其用途

　　主要产品为活牛及牛肉。活牛产品主要用于销售和屠宰，牛肉主要用于销售以供人们食用。

　　3、所需主要原材料

　　公司主要原材料为饲料、架子牛和成年牛。

　　4、产品销售方式和渠道

　　本公司产品的销售采取直销与委托代理销售相结合的销售模式。

　　本公司产品主要市场在北京、河北、山东、吉林、安徽、内蒙、天津、辽宁、黑龙江、上海和香港等地。

　　5、公司面临的主要竞争状况

　　(1)行业竞争情况

　　近年来，国内建立了一大批肉牛饲养基地、高档牛肉示范基地和出口基地，并相继从国外引进现代化屠宰加工设备和工艺，使国内肉牛生产区域化、规模化水平不断提高。一些品牌产品对本公司的产品构成了一定的竞争。

　　(2)发行人在行业中的竞争地位

　　本公司目前是国内最大的肉牛养殖及屠宰加工企业之一。在市场竞争中，本公司具有以下主要优势：(i)科学合理的育肥和屠宰分割技术。(ii)稳定的客户网络。(iii)农业产业化国家重点龙头企业。

　　(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　与本公司业务及生产经营有关的资产主要有土地使用权、房屋、生产设备及商标使用权等。

　　1、土地使用权

　　本公司现拥有六块土地，均以出让方式取得国有土地使用权，总面积为135，853.61平方米。

　　本公司租赁福成集团将20，334.39平方米土地，承包三河市燕郊镇西吴各庄村土地1，000亩，承包三河市高楼镇兴隆庄村土地104.8亩，本公司宁城分公司租赁内蒙古自治区赤峰市宁城县城关镇付家村路南的26，683.78平方米土地使用权及地上附着物。

　　2、房屋

　　发行人拥有的房产主要是饲养场、屠宰加工厂、饲料加工厂的车间及办公用房、职工宿舍等设施。发行人的所有房产均已取得了完备的权属证书，分别登记在23个房屋所有权证上。

　　3、生产设备

　　本公司拥有的生产设备主要包括机械设备和运输设备。其中机械设备124台(套)，主要是屠宰设备、卧式锅炉、冷冻设备、精选炼油机及饲料机组；运输设备14辆，主要是货车、冷藏车、轿车。

　　4、商标

　　本公司使用福成集团的注册商标。

　　(六)同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　(1)同业竞争

　　本公司的第三大股东内蒙贸发承担内蒙古自治区内畜牧及相关产品的出口任务。因为向香港或境外的出口并不构成发行人的主要销售渠道，发行人与内蒙贸发的上述同业竞争对发行人本次股票发行并不构成实质性的不利影响。

　　(2)解决同业竞争的具体措施

　　为解决已存在或可能存在的同业竞争问题，各主要关联方已经分别向发行人出具了避免同业竞争的承诺函。

　　(3)发行人律师和保荐机构(主承销商)对同业竞争所发表的意见

　　除内蒙贸发以外，发行人与其他关联方之间无同业竞争。有关方面已经承诺将采取有效措施避免其自身和其下属控股企业或公司与发行人形成同业竞争。

　　2、关联交易

　　(1)关联交易

　　(i)本公司与关联方签订的主要合同有：《无形资产转让协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁合同》、《土地租赁合同》、《土地使用权转让合同》。

　　(ii)近三年本公司与关联方之间的活牛、牛肉销售情况如下：

　　单位：元

　　注：康乐福成：指张家口康乐福成肥牛火锅城，自2002年9月起不再是本公司关联方。

　　内蒙粮油：自2004年5月28日起不再是本公司关联方。

　　(2)公司减少关联交易的措施

　　本公司章程就股东大会和董事会在审议关联交易事项时所应当注意的事项作了规定。此外，本公司的《关联交易决策制度》对涉及关联交易的事项也作了具体规定，实行关联股东回避制度，根据公开、公平、公正的原则规范关联交易。

　　(3)发行人律师、保荐机构(主承销商)的意见

　　发行人与关联方之间的关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中涉及发行人股东的交易，亦遵循了公允的市场原则和交易条件，发行人的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　(七)董事、监事、高级管理人员

　　本公司董事及高管人员均未持有本公司股份，且与本公司无其他利益关系。

　　(八)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　发行人控股股东为福成集团，本次发行前持有本公司47%的股份。福成集团成立于1996年12月26日，注册资本7，200万元，福成集团的股东为李高起、李福成、李高生，其出资分别占福成集团注册资本的36%、34%和30%。法定代表人李高起，住所在河北省三河市兴隆庄。经营范围为畜牧养殖，与经营相关的服务项目。截止2003年12月31日，福成集团(合并报表数)总资产47，402万元，其中负债21，330万元，净资产24，032万元。福成集团2003年度主营业务收入28，520万元，主营业务利润1，255万元，利润总额5，557万元，实现净利润4，832万元。

　　(九)财务会计信息

　　1、简要财务报表(单位：元)

　　(1)简要资产负债表

　　(2)简要利润及利润分配表

　　(3)简要现金流量表

　　2、最近三年的主要财务指标

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　(1)公司资产质量

　　截止2003年12月31日，公司资产总额27，584万元，其中流动资产13，353万元，固定资产净值12，072万元，无形资产及其他资产2，159万元。流动资产中主要是公司存栏活牛及储存的牛肉等存货和应收帐款；固定资产主要是房屋建筑物、构筑物、机械设备、运输设备；无形资产是土地使用权。本公司不存在闲置、损毁财产和积压物资或不良投资，资产质量状况良好。

　　(2)公司偿债能力

　　2003年12月31日本公司资产负债率为19.90%，流动比率为2.43、速动比率为1.21、应收帐款周转率为7.86、存货周转率为4.33，表明公司的资产负债结构合理，营运资金充裕，公司流动资产变现能力强，具有较强的偿债能力。

　　(3)公司业务进展及盈利能力

　　本公司2001年度、2002年度、2003年度主营业务收入分别为29，231万元、28，007万元和35，697万元，年增长率分别为-4.19%、27.46%；主营业务利润分别为6，029万元、6，196万元和6，521万元；主营业务利润率分别为20.63%、22.12%和18.27%；净利润分别为3，493万元、3，651万元和3，657万元；加权平均净资产收益率分别为18.26%、16.10%、13.89%。从上述指标来看，本公司有持续盈利能力。

　　4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　(1)股利分配政策

　　本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。根据《公司法》和本公司章程，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(i)弥补上一年度的亏损；(ii)提取法定公积金10%；(iii)提取法定公益金5%；(iv)提取任意公积金；(v)支付股东股利。

　　(2)历年股利分配情况

　　2001年1月18日合营公司首届七次董事会决议：1998- 2000年度可供分配利润向原股东分配。

　　2002年3月27日，本公司2001年年度股东大会作出决议：2001年度公司实际可分配利润29，860，708.84元不做利润分配，用于公司扩大再生产。

　　2003年4月10日，本公司2002年度股东大会作出决议：(i)2001年度可分配利润为29，552，249.13元，按股权比例分配；(ii)2002年至2003年股票公开发行前的滚存利润由发行上市后的新老股东共享。

　　2003年10月25日，本公司2003年第一次临时股东大会决议：2002年度可分配3，103万元，按照各股东的股权比例进行分配。

　　2004年2月26日，本公司2003年度股东大会作出决议，公司2003年度未分配利润及2004年股票公开发行前的滚存利润由2004年公司股票公开发行上市后的新老股东共享。

　　四、募股资金运用

　　本次发行A股所募集资金投资项目已经有关部门批准，募集资金投资项目情况及根据轻重缓急排序的实施计划如下：

　　五、风险因素和其它重要事项

　　(一)风险因素

　　除本摘要第一节披露的特别风险提示外，投资者还应考虑下列风险因素：

　　1、自然灾害风险

　　如在本公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，肉牛存栏或出栏数的大量减少，进而给本公司的业务、收入及盈利造成不利影响。

　　2、产品质量责任风险

　　本公司活牛及牛肉产品的质量，直接关系到消费者的人身健康，任何重大的产品责任索赔均可能对本公司造成较大的负面影响。

　　3、受宏观经济影响的风险

　　本公司的业务发展依赖于牛肉消费市场，如果宏观经济发展速度放缓，将引致牛肉的消费量下降和市场价格下跌，则必然对本公司生产经营产生不利影响。

　　4、对主要供应商依赖的风险

　　气候、环境发生变化或市场竞争原因，均可导致供应商不能维持稳定、可靠的架子牛供应，使本公司的生产经营受到不利影响。

　　5、技术风险

　　本公司的业务在一定程度上依赖饲料配制技术、屠宰分割技术及多年养牛的经验。如发生技术骨干人员离职或泄露技术等情况，本公司的业务及经营业绩可能遭受不利影响。

　　6、加入WTO引致的风险

　　随着中国的入世，一旦时机成熟，国外低成本、低价格、包装精致的高档牛肉将大量涌入，有可能对本公司的业务构成一定的冲击。

　　(二)其他重要事项

　　本公司正在执行的重要合同包括：

　　六、本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)本次发行各方当事人

　　(二)本次发行上市的重要日期

　　七、附录和备查文件

　　投资者可以查阅与本次股票发行有关的所有正式法律文件，包括：

　　(一)已在上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)上披露的文件

　　1、招股说明书及摘要；

　　2、招股说明书的附录文件。

　　(二)未在指定报刊及网站披露的文件

　　其他向证监会报送的发行申请文件。

　　查阅地点：公司及保荐机构(主承销商)的法定住所

　　查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00