杭汽轮B(200771)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　1．本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2．本次会议无新增临时提案提交表决。

　　二、会议召开和出席情况

　　杭州汽轮机股数有限公司（以下简称“公司”）2003年年度股东大会于2004年6月19日在杭州花港饭店（杭州市杨公堤1号）会议室举行。出席本次股东大会的内资股股东1人，代表了140,000,000股国家股，占公司总股本的63.64％；B股股东及股东代表8人，代表了8,462,669股流通B股,占流通B股总数的10.58%；与会股东及股东代表所代表股份总数为148,462,669股，占公司总股本的67.48％。大会的举行符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的召开股东大会的法定表决权数。

　　公司董事、监事、高管人员出席了会议（独立董事姚福生因故请假）；公司董事会还邀请了浙江省及杭州市政府有关部门、新闻单位、律师及本公司国际、国内财务审计机构的代表参加了本次大会。

　　三、提案审议情况

　　会议由公司董事长聂忠海主持。大会共审议了九项议案，除“关于修改《公司章程》的议案”为“特别议案”，须以出席会议的股东及股东代表三分之二以上表决权表决通过外；其他8项议案均为普通议案，即以出席会议的股东及股东代表过半数表决权的表决结果作出最终决议。

　　与会股东及股东代表逐项审议了下列议案，并以记名表决方式通过了如下决议：

　　1．审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,462,669股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　2．审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,462,669股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　3．审议通过了公司2003年度总经理工作报告；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,462,669股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　4．审议通过了公司2003年度财务会计报告；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,462,669股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　5．审议通过了公司2003年度利润分配预案；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,462,669股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　6．审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,462,669股，同意票占出席股东大会股数总份100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　7．审议通过了“关于续聘普华永道中天会计师事务所、浙江东方会计师事务所为本公司2004年度国际、国内财务审计机构的议案”；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,462,669股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　8．审议通过了“关于调整固定资产折旧年限的议案”；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会总股份的99.73%，外资股反对票339,964股，反对票占出席股东大会总股数的0.27%，弃权股数0股。

　　9．审议通过了“关于增加独立董事津贴的议案”；

　　表决结果：内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　四、公司董事会、监事会换届选举情况

　　大会采取普通投票制选举产了生公司第三届董事会董事，以及第三届监事会监事。即每位候选人须获得出席会议的股东及股东代表过半数表决权的同意票，才能当选下届董事或者监事。

　　1．经大会选举，聂忠海、王鸿康、金福娟、严建华、李烈、叶钟、柏荣华、张明光（独立董事）、邹兆学（独立董事）、华小宁（独立董事）、祁国宁（独立董事）共十一人为公司第三届董事会董事，任期三年。具体选举结果如下：

　　聂忠海，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　王鸿康，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　金福娟，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　严建华，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　李烈，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　叶钟，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　柏荣华，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　张明光（独立董事），内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　邹兆学（独立董事），内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　华小宁（独立董事），内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　祁国宁（独立董事），内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　2．经大会选举，诸水龙、邵琳娜、章有根为公司第三届监事会监事，任期三年；并与公司职工代表推选的职工监事何凤娣、赵英共同组成公司第三届监事会。具体选举结果如下：

　　诸水龙，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　邵琳娜，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　章有根，内资股同意股数140,000,000股，外资股同意股数8,062,705股，同意票占出席股东大会股份总数100％，反对股数0股，弃权股数0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次大会由浙江天册律师事务所黄廉熙、刘斌律师作现场见证，并为本次大会出具了法律意见书，其结论意见如下：

　　本所律师认为：公司2003年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项议案表决结果及选举结果均合法有效。

　　六、备查文件

　　1．公司二届十五次、二届十六次董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2．公司二届十一次、二届十二次监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　3．杭州汽轮机股数有限公司关于召开2003年年度股东大会的通知公告；

　　4．本次股东大会审议议案的原件；

　　5．经出席本次股东大会的股东及股东代表、董事、监事签字的本次股东大会会议记录及决议；

　　6．浙江天册律师事务所的黄廉熙、刘斌律师为本次股东大会出具的法律意见书。

　　上述文件的原件均备置在本公司证券办，在中国证监会、深交所要求提供时，本公司所有股东依据法规或本公司《公司章程》要求查阅时，本公司都将及时予以提供。

　　特此公告。

　　杭州汽轮机股数有限公司董事会

　　2004年6月22日

　　浙江天册律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

　　致：杭州汽轮机股份有限公司

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄廉熙律师、刘斌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2003年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

　　本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年年股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，公司于2004年5月18日在《证券时报》及《香港商报》上刊登了《杭州汽轮机股份有限公司关于召开2003年年度股东大会的通知公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2004年6月19日上午9点正在杭州花港饭店会议室（杭州市杨公堤1号）召开公司2003年年度股东大会。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

　　经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共10名，代表股份148462669股，占公司有表决权股份总数的67.48%，其中B股股东及股东代表共代表股份8462669股，占流通B股有表决权股份总数的10.58%。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。

　　（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　三、提出新议案的股东的资格

　　本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

　　四、本次股东大会表决程序

　　本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；3、审议《公司2003年度总经理工作报告》；4、审议《公司2003年度财务会计报告》；5、审议《公司2003年度利润分配预案》；6、审议关于修改《公司章程》的议案；7、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所和浙江东方会计师事务所为本公司2004年度国际、国内审计机构的议案；8、审议关于调整固定资产折旧年限的议案；9、审议关于增加公司独立董事津贴的议案；10、选举公司第三届董事会董事；11、选举公司第三届监事会监事。

　　出席本次大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的议案以记名方式逐项进行了表决。其中有关修改《公司章程》的议案经出席本次大会的股东及股东代表三分之二以上的票数获得通过，其余议案经出席本次大会的股东及股东代表二分之一以上的票数获得通过，符合公司章程的规定。

　　经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

　　五、结论

　　本所律师认为：公司2003年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本贰份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　经办律师：黄廉熙 刘 斌

　　二○○四年六月十九日