东信和平首次公开发行2500万A股招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：国信证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　根据本公司2003年度股东大会决议，公司按2003年末总股本6，580万股为基数，以2003年年初剩余未分配利润向全体股东(发行前股东)每10股派现金股利2.5元(含税)，共计分配现金红利1，645万元(含税)，并已分配完毕(发行前其他滚存未分配利润，根据公司2004年第一次临时股东大会决议，由新老股东共享)；本次发行募集资金26，075万元，募集资金额为按公司2003年末经审计的净资产14，692万元，在扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润1，645万元后余额的1.99倍，符合中国证监会不超过2倍的有关规定。

　　第一节 特别风险提示

　　1、行业风险：本公司所处智能卡行业与移动通信行业、电信行业的发展以及国内电子银行和电子支付平台的建设存在较强的联动性，若上述行业的发展出现较大波动，将对智能卡行业带来影响，因此本公司存在一定的行业风险。同时智能卡行业具有产品技术转型速度较快，成品生命周期较短的特点，因此本公司部分产品可能存在因技术未能及时更新换代，而被市场淘汰的风险。

　　2、价格下降风险：近年本公司主导产品平均销售价格逐年下降， 2003年比2002年移动通信智能卡下降20%、充值卡下降16%，未来几年公司主导产品价格仍可能存在缓慢下降的风险，这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。

　　3、对主要客户依赖的风险：本公司目前主导产品的销售客户主要为中国移动、中国联通等国内具有垄断地位的移动通信运营公司。

　　4、大股东控制风险：普天东方通信集团有限公司(以下简称“东信集团”)作为本公司的实际控制人，可能利用其对本公司的控股地位，对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制，从而损害本公司及本公司其他股东的利益。

　　5、净资产收益率下降的风险：本公司完成本次发行后，净资产将比截止2003年12月31日的14，691.97万元增加约2.5亿元，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、财政及税收政策变化的风险：本公司2001年5月至2003年度4月享受免征企业所得税的优惠，自2003年5月1日起不再享受上述优惠政策，恢复15%的特区所得税税率，这将对本公司净利润产生一定的影响。

　　7、重要原材料完全依赖国外进口的风险：本公司主要原材料为芯片、模块，由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因，目前本公司完全通过委托国外加工或进口该类原材料，且进口供货渠道主要集中在法国和美国等少数跨国公司，故芯片、模块的进口价格的波动，以及供货渠道的变化，将直接影响本公司的生产成本。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本概况

　　一、发行人基本情况概述

　　公司名称： 珠海东信和平智能卡股份有限公司

　　英文名称： Zhuhai EastcomPeace Smart Card Co.，LTD.

　　成立时间： 2001年12月4日

　　法定代表人：周忠国

　　注册地址： 广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号

　　邮 编： 519060

　　电 话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　互联网址： http：／／www.eastcompeace.com

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司是经国家经贸委国经贸企改［2001］1143号文批准，由珠海市东信和平智能卡有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本公司控股股东普天东方通信集团有限公司持有珠海普天和平电信工业有限公司50%的股权，其他股东之间不存在关联关系。

　　四、主营业务和主要产品

　　1、主营业务

　　本公司作为国家火炬计划重点高新技术企业和中国电子信息百强企业，主要生产和销售移动通信用智能卡、非接触式智能卡及配套应用系统等高端产品，在生产规模、市场占有率和产品技术研发等方面均位于我国智能卡生产企业前列。

　　2、主要产品的用途

　　(1)移动通信用智能卡系列产品：主要是作为数字移动通信系统的个人信息识别卡，用于存储用户的身份识别码和密钥，并支持GSM系统(SIM卡)及CDMA系统(UIM卡)对用户的鉴权，实现移动通信各类增值服务业务。

　　(2)非接触式智能卡系列产品：非接触式智能卡因具有高可靠性、使用寿命长、加密性能好的特性，正广泛应用于公汽自动售票系统、电子钱包、高速公路收费系统、社保卡、暂住证等领域。目前，以非接触卡为存储媒体的居民智能身份证卡将成为国内非接触卡产品新的最大应用领域。

　　(3)充值卡类产品：充值卡是一种经过密码打印、覆膜、个人化等生产工艺和技术处理，为适应各类预付费需求而产生的非芯片类卡。目前主要应用于移动通信用预付费充值、各类型的IP电话卡等。

　　3、产品销售方式和渠道

　　本公司产品在国内以直销为主，出口以国外代理为主。

　　4、所需主要原材料

　　本公司产品所需主要原材料为模块(芯片)、卡体、漆包线、PVC卡体、纸卡卡体、覆膜带、胶水、包装膜等；主要能源的需求是电力。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　本公司目前具有5条高速智能卡封装生产线和完善的个人化设备，移动通信用智能卡(SIM卡、UIM卡)产品的生产规模为国内最大， 2003年销量达4，610万张；公司目前具有9条充值卡生产线，2003年销量达3.3亿张，是世界充值卡生产规模最大的生产商；公司作为国家第二代居民智能身份证的定点生产厂家，相关的非接触式智能卡生产线与世界先进水平相当，并形成一定的规模。 2002年，本公司综合生产规模排名世界第七位，高端智能卡供卡量在亚太地区排名第三位。本公司在国内移动通信用智能卡领域市场占有率2001-2002年连续两年排名第三，2002年公司主导产品SIM卡占国内移动通信用智能卡采购总量20.4%，与前两名(国外跨国公司)的市场份额基本相当，2003年根据本公司的销量增长情况以及前两位国外跨国公司的情况，公司市场占有率将上升为第二；本公司充值卡国内市场占有率连续三年排名第一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　本公司因智能卡的生产销售模式而一直未申请商标。2003年1月6日本公司向国家工商总局商标局上报图形商标注册申请。国家工商总局商标局出具了(ZC3428507SL)受理号。自申请注册之日起18个月后，本公司即可正式取得上述图形商标。目前，本公司已开始使用该图形商标。

　　2、专利及非专利技术

　　本公司目前具有的4项计算机软件著作权及大量智能卡类的非专利技术。该等技术，均为本公司自行研制开发，同时本公司建立了完善的保密制度，技术的权利的归属无争议。

　　3、土地使用权和房产

　　本公司目前拥有珠海市南屏科技工业园内二宗土地使用权和四处房屋，均已取得珠海市规划国土局核发的土地房屋权证，上述房地产权均无产权纠纷或潜在纠纷。

　　4、重要特许权利

　　经全国换发第二代居民身份证领导小组办公室公治办［2002］388号《关于选择确定制卡企业承担公民身份证证体材料加工任务的通知》，公司获得身份证证体INLAYS(元件层)的生产资格。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争情况

　　本公司实际控制人普天东方通信集团有限公司及其控、参股子公司以及本公司其他股东目前均不从事任何与本公司相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争关系。本公司最终实际控制人中国普天信息产业集团公司的全资企业及控股公司均不与本公司构成同业竞争。

　　本公司全部股东均出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。中国普天信息产业集团公司出具了《关于中国普天信息产业集团公司避免与珠海东信和平智能卡股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺不安排、不支持全资企业、控股子企业新开展与发行人现有业务相竞争的经营活动。

　　发行人律师及主承销认为，发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争，并已就避免同业竞争采取了有效的措施。

　　(二)关联交易情况

　　1、近三年已发生的关联方交易

　　(1)采购原材料：本公司生产所需原材料由控股股东东信集团代理进口，2000年涉及金额349，614，220.89元，2001年涉及金额335，678，981.44元。上述代理进口交易已于2001年11月起全部终止。

　　(2)购买厂房及土地：2001年7月18日，本公司向珠海经济特区科汇企业集团有限公司购买位于广东省珠海市国家高新技术产业开发区南屏科技工业园的土地使用权、厂房及配套设施，价格为人民币14，888，836.15元。

　　(3)厂房及宿舍租赁：本公司向第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司租赁厂房，2000年本公司向其支付厂房租赁费、管理费及水电费共计999，813.17元，2001年1-5月支付665，125.18元，2001年6月起，因公司搬迁，不再向其租赁厂房。

　　本公司为解决职工住宿问题，向珠海普天和平电信工业有限公司租赁宿舍，本公司于2003年1-6月、2002年、2001年本公司向珠海普天和平电信工业有限公司支付的宿舍租赁费和水电费分别为100，493.59元、216，645.91元、153，965.58元。从2003年7月起，本公司不再向其租赁宿舍楼。

　　(4)销售货物：本公司向关联方普天东方通信集团有限公司销售的货物为门禁卡，2001年为9，829.06元；向关联方东方通信股份有限公司销售的货物为手机测试卡，2001-2003年分别为19，444.44元、114，829.06元、54，401.70元；向关联方杭州东信实业有限公司销售的货物为手机测试卡，2003年为427.35元； 向关联方杭州东方通信销售服务有限公司销售的货物为手机测试卡，2003年为11，538.47元。

　　(5)提供客户培训：本公司委托杭州东信旅游有限责任公司办理客户赴国外技术培训的签证、住宿、交通安排、技术培训等事项，发生费用2，060，000.00元。上述委托办理培训协议书的有效期至2002年12月31日。

　　(6)接受担保：本公司控股股东普天东方通信集团有限公司向交通银行珠海分行及工商银行珠海市海滨支行为本公司提供贷款保证。截至2003年12月31日，本公司向向工商银行珠海市海滨支行借款余额为6，000万元。

　　(7)项目合作：本公司与东方通信股份有限公司签订的STK卡空中下载项目合作协议，双方在STK空中下载项目上进行合作，2003年度公司向其支付技术合作费130，000.00元。

　　(8)其他：本公司2003年10月30日与中国普天信息产业集团公司北京代表处签订的协议，中国普天信息产业集团公司北京代表处协助公司回收山西省移动通信公司销售货款，2003年，本公司向其支付服务费46，500.00元。

　　2、关联交易对公司财务状况的影响

　　2001年—2003年，本公司通过东信集团代理进口货物金额占公司当年采购总额比例分别为60.07%、0和0。

　　2001年—2003年，本公司向关联方销售货物金额占公司当年主营业务收入的比例分别为0.04‰、0.23‰和。0.11‰

　　2001年—2003年，本公司向关联方租赁厂房及宿舍费用占公司当年管理费用的比例分别为2.55%、0.48%和0.19%。

　　2001年-2003年，本公司通过关联方为本公司销售客户提供培训金额占公司当年管理费用的比例为0 、8.42%和0。

　　2001年-2003年，本公司通过关联方进行的项目合作金额占公司当年管理费用的比例为0 、0和0.25%。

　　3、独立董事、各中介机构对公司近三年关联交易的意见

　　本公司独立董事、发行人律师、申报会计师、保荐机构(主承销商)对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见，认为公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司于2001年11月10日召开创立大会，通过公司章程，选举产生公司第一届董事会，任期三年，至2004年11月截止。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东东信集团成立于1996年4月18日，由中国普天信息产业集团公司和杭州鸿雁电器公司共同投资设立，注册资本：871，885，086.00元；法定代表人：黄志勤；经营范围：技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售；通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包；通信工程；咨询；经济信息；经营进出口业务。截至2003年12月31日，东信集团总资产为8，380，585，909.97元，总负债为4，352，254，868.55元，少数股东权益1，911，711，335.87元，所有者权益2，116，619，705.55元，2003年度主营业务收入5，742，078，227.68元，净利润-515，662，163.55元。(上述财务数据为合并报表数，未经审计。)

　　九、财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、公司简要资产负债表(资产方)

　　编制单位： 珠海东信和平智能卡股份有限公司 (单位：元)

　　2、公司简要资产负债表(负债方)

　　编制单位： 珠海东信和平智能卡股份有限公司 (单位：元)

　　3、公司简要利润表及利润分配表

　　编制单位：珠海东信和平智能卡股份有限公司 (单位：元)

　　4、公司简要现金流量表

　　编制单位：珠海东信和平智能卡股份有限公司 (单位：元)

　　(二)主要财务指标

　　注：本公司没有分公司及子公司；本公司无形资产(扣除土地使用权)占总资产比率为0。

　　(三)管理层讨论和分析

　　1、资产结构

　　截至2003年12月31日，公司拥有总资产3.91亿元，其中流动资产2.76亿元，占总资产比例为70.51%，流动资产中以货币现金、应收帐款和存货为主，分别占流动资产的17.95%、21.61%和59.36%；固定资产1.14亿元，占总资产的比例为29.16%；无形资产(土地使用权)127.48万元，占总资产的比例为0.33%；固定资产和无形资产均为公司所拥有并已取得有关权属证明，为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。

　　2、资产的流动性

　　(1)本公司2001 年、2002 年及2003年流动比率分别为0.91、1.33、1.34，速动比率分别为0.34、0.64、0.54，短期偿债能力一般。

　　2001年流动比率较低主要系2001年为扩大生产规模，公司大幅增加固定资产投资，造成当年货币资金大幅减少，同时2001年公司应付股利有所增加；2002年流动比例比2001年明显改善，主要原因为2002年公司货币资金增加而应付股利减少。2003年流动比率与2002年相比变动不大。

　　本公司2001 年、2002 年及2003年公司存货在流动资产中比例较高，2002年与2001年存货金额变动不大，故速动比率的变动原因与流动比例相同；2003年公司存货比2002年增长60.20%，造成2003年速动比例比2002年有所下降。

　　(2)截至2003年12月31日，公司应收帐款总额为59，549，736.44元，占当期主营业务收入比率为9.94%，应收帐款中一年以内的应收帐款余额占应收帐款总额的比例达98.99%。由于公司根据市场定单情况安排生产计划，且公司主要客户均为中国移动、中国联通等大型国有企业，经营情况及信用状况良好，因此，公司出现呆坏账的可能性较小。同时公司全部应收帐款均已按帐龄分析法计提了充分的坏账准备。

　　本公司近三年应收帐款周转情况良好，2001年—2003年公司应收帐款周转率分别达到17.80 、15.13和13.16。

　　(3)公司近三年各期末存货账面价值分别占资产总额的41.85%、33.73%和37.79%，余额均较大，主要系公司属于工业性制造行业，因生产和销售规模扩大的需要，原材料储备以及库存商品相应结存较多所致；另外各期末存货余额中库存商品较大，主要因为公司生产模式为根据客户定单安排生产，库存商品中除少量未发的产成品外，基本为发出商品。根据公司收入确认原则，该部分发出商品为客户尚未验收完毕，未确认收入，暂挂该项目，因此导致期末库存商品余额较大，但属正常，不存在商品积压。

　　3、偿债能力

　　截至2003年12月31日，公司负债总额为2.44亿元，其中流动负债2.06亿元，占负债总额的84.34%，长期负债0.38亿元，占负债总额的15.66%。本公司2003年末流动负债主要构成部分为应付帐款、短期借款，分别占公司流动负债总额的47.05%、29.17%。公司2003年12月31日资产负债率为62.41%， 流动比率1.34，速动比率0.54，资产负债结构相对合理；同时，公司近三年应收帐款帐龄及周转率，存货构成及周转率均保持在合理水平，经营性资金周转正常，回款能力较强；公司2003年末的货币现金余额为4，946.94万元，经营活动现金流量净额为3，688.43万元，每股经营活动现金流量为0.56元，具有较强的偿债能力。

　　4、公司经营成果、盈利能力及前景分析

　　近三年，本公司主营业务突出，收入来源稳定，具有较强的盈利能力。

　　2002年公司利润总额比2001年降低53.97%，主要原因在于受全球信息产业大调整、我国移动通信行业发展的平稳化以及智能卡市场竞争加剧的影响，2002年公司主导产品价格比2001年下降近50%，虽然公司主导产品销售量比上年增长35%，但由于价格下降幅度过大，使公司利润总额相应下降。

　　2003年公司随着生产规模扩大，产量增加，且产品市场需求量增加，特别是中国联通市场及海外市场的拓展，公司主导产品销量较2002年相比增长超过40%；虽然公司主导产品价格仍有所下降，但下降幅度大幅减缓，且产品的单位成本的下降幅度超过了售价的下降幅度，产品结构中相对高附加值的产品逐渐取代低附加值的产品，公司毛利率由2002年的15.51%上升至19.96%，综合因素影响，2003年主营业务利润较2002年增加4，356.03万元，增长58.41% 。但同时由于公司生产规模扩大、人员工资增加、加大研发投入，计提坏帐准备等因素导致营业费用和管理费用比2002年合计增加3，360.06万元，同时公司因借贷增加导致财务费用增加222.21万元，故公司2003年利润总额较2002年增加765.41万元，增长21.20%。

　　2004年随着公司在第二代居民身份证和银行卡以及电信电话IC卡的全面启动下，公司的盈利能力将进一步增强。公司发行上市后，随着募股资金的投入，公司产品结构将得以优化，产量也将进一步提高，盈利能力也将增强，公司国内外市场占有率将有望进一步提高。

　　第四节 募股资金运用

　　本次投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按从大到小的排序如下：

　　注：第一个年度指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推。

　　本次发行扣除发行费用后，预计可募集24，232万元。目前募集资金项目投资总额为27，002万元，资金缺口为2，770万元。如果所筹资金尚不能满足规划中项目的资金需求量，公司将通过自有资金及申请商业银行贷款加以解决。

　　第五节 风险因素

　　一、市场风险

　　1、随着国家“金卡工程”推广的不断深入，国内智能卡企业纷纷扩大生产规模，加大技术研发投入，智能卡市场的竞争将日益加剧；同时，国外大型智能卡跨国公司，已经或即将在国内设立合资、独资企业进行各类智能卡的生产、销售，使国内智能卡市场的竞争趋向国际化。

　　2、全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化，将直接影响本公司出口定单的多少。

　　二、管理风险

　　1、虽然本公司已建立起相对较完善的法人治理结构，但与先进现代企业制度相比，仍存在管理制度的局限性、激励机制和约束机制不健全的风险。

　　三、业务经营风险

　　1、原材料和设备的进口价格的波动，以及供货渠道的变化，将直接影响本公司的生产成本。

　　四、技术风险

　　1、本公司新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险。

　　2、本公司能否稳定现有技术骨干和主要管理人员，同时能否不断吸纳及培养出公司发展所需的技术与管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。

　　3、随着智能卡技术的不断发展，以及新材料、新结构、新工艺不断运用，如果本公司不加大新产品的研发力度，就可能出现技术被淘汰的风险。

　　五、募集资金投向风险

　　1、不排除在项目进行过程中，出现更先进的技术，而被新的技术替代或淘汰，并对募股资金投资项目的收益产生不利影响。

　　2、本次投资项目实施过程中涉及厂房的扩建、员工培训以及商务谈判等，组织工作量大，存在一定的实施风险。

　　六、财务风险

　　1、如果本公司在短期内出现应收帐款大幅上升，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收帐款发生坏帐的风险；同时原料和产品市场价格的波动也可能导致本公司存货跌价损失。

　　2、如果不能保持通畅的持续融资渠道，及时获得相应的建设资金和流动资金，将影响本公司未来的发展规模和发展速度。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　一、附录

　　审计报告及财务报表全文

　　二、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　1、中国证监会对本次发行的核准文件

　　2、招股说明书的附录文件：审计报告及财务报告全文

　　3、其他向中国证监会报送的发行申请文件

　　4、其他相关文件

　　文件查阅地址：

　　发 行 人：珠海东信和平智能卡股份有限公司

　　地 址：珠海市南屏科技工业园屏工中路8号

　　联 系 人：张晓川 陈宗潮

　　联系电话：[phone]

　　保荐机构(主承销商)：国信证券有限责任公司

　　地 址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　联 系 人：谢风华 吴卫钢 邱鹏

　　联系电话：[phone]