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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经吉林化学工业股份有限公司（“本公司”）2004年4月20日董事会会议提议，本公司于2004年6月17日在吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号（公司本部）召开2003年年度股东大会。出席本次股东大会的股东或经授权的股东代理人2人，代表有表决权的股份三十二亿八
千五百零三万三千一百三十七股，占公司总股本92.25%，符合本公司章程和中国有关法律法规的要求。本公司国有法人股股东代表、H股股东委托代表、A股股东委托代表、核数师及具有执业资格的律师事务所律师出席了会议。公司总经理、监事会主席、董事、监事、董事会秘书列席了会议。
根据会议议程，出席会议的股东就提交大会审议的各项议题以举手方式进行了表决。八亿八千七百九十七万九千四百九十九股有表决权股份的H股股东通过委托表格的形式表达了他们的意见。
经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，会议以普通决议的形式批准了以下事项：
1、批准公司2003年度董事会工作报告。
赞成票二十四亿二千三百一十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的73.76%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的72.95%；外资股二千六百八十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.81%。反对票没有。弃权票八亿六千一百八十七万九千零四十五股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.24%；其中内资股七十五万三千六百三十八股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%；外资股八亿六千一百一十二万五千四百零七股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.22%。
2、批准公司2003年度监事会工作报告。
赞成票二十四亿二千三百一十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的73.76%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的72.95%；外资股二千六百八十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.81%。反对票没有。弃权票八亿六千一百八十七万九千零四十五股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.24%；其中内资股七十五万三千六百三十八股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%；外资股八亿六千一百一十二万五千四百零七股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.22%。
3、批准按中国会计准则和国际财务报告准则审计的公司2003年度财务报告。
赞成票二十四亿二千三百一十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的73.76%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的72.95%；外资股二千六百八十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.81%。反对票没有。弃权票八亿六千一百八十七万九千零四十五股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.24%；其中内资股七十五万三千六百三十八股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%；外资股八亿六千一百一十二万五千四百零七股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.22%。
4、批准公司2003年度利润分配方案如下：
2003年度本公司按中国会计准则审计的净利润为人民币423,616千元，年初累计亏损为人民币3,692,179千元，截至2003年12月31日止的累计亏损为人民币3,268,563千元；按国际财务报告准则审计的净利润为人民币435,484千元，年初累计亏损为人民币3,555,080千元，截至2003年12月31日止的累计亏损为人民币3,118,623千元。公司2003年度实现的利润用来弥补以前年度亏损。公司不向股东派发2003年度末期股息,也不进行公积金转增股本。
赞成票二十四亿二千三百一十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的73.76%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的72.95%；外资股二千六百八十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.81%。反对票没有。弃权票八亿六千一百八十七万九千零四十五股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.24%；其中内资股七十五万三千六百三十八股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%；外资股八亿六千一百一十二万五千四百零七股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.22%。
5、确定2004年度公司监事酬金为人民币22.8万元，董事酬金为人民币59.8万元，其中独立董事酬金为人民币8万元。
赞成票二十四亿二千三百一十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的73.76%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的72.95%；外资股二千六百八十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.81%。反对票没有。弃权票八亿六千一百八十七万九千零四十五股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.24%；其中内资股七十五万三千六百三十八股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%；外资股八亿六千一百一十二万五千四百零七股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.22%。
6、批准继续聘用罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2004年度境外核数师和普华永道中天会计师事务所有限公司（中国注册会计师）为本公司2004年度境内核数师，并授权董事会决定其酬金。聘期自2003年度股东大会结束时起至2004年度股东大会结束时止。
赞成票二十四亿二千三百一十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的73.76%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的72.95%；外资股二千六百八十五万四千零九十二股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.81%。反对票没有。弃权票八亿六千一百八十七万九千零四十五股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.24%；其中内资股七十五万三千六百三十八股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%；外资股八亿六千一百一十二万五千四百零七股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的26.22%。
北京金杜律师事务所接受本公司委托，委派律师周宁出席本次股东大会并对大会的相关事项进行了见证。金杜律师认为，本公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
备查文件：
1、《吉林化学工业股份有限公司2003年年度股东大会决议》；
2、《关于吉林化学工业股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书》。
吉林化学工业股份有限公司
二○○四年六月十七日
关于吉林化学工业股份有限公司
2003年年度股东大会的法律意见书
致：吉林化学工业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受贵公司的委托，委派律师出席于2004年6月17日召开的吉林化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）2003年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2004年4月20日董事会会议决议、会议记录；
3、公司2004年4月20日监事会会议决议；
4、公司2004年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及《TheStandard》的董事会、监事会会议决议公告以及召开本次股东大会的通知；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、本次股东大会会议文件。
金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司2004年4月20日董事会决议、公司2004年4月21日关于本次股东大会的会议通知及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的H股股东的股东账户登记证明、个人身份证明及授权委托证明等的验证，金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。
三、本次股东大会的提案股东资格
本次股东大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会审议了如下六项议案：
1、公司2003年度董事会工作报告；
2、公司2003年度监事会工作报告；
3、公司2003年度经审核的财务报告；
4、公司2003年度利润分配方案；
5、2004年度公司董事及监事酬金；
6、续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为公司2004年度境外核数师和普华永道中天会计师事务所有限责任公司（中国注册会计师）为公司2004年度境内核数师，并授权董事会决定其酬金。
金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
北京市金杜律师事务所见证律师：
周 宁
二零零四年六月十七日
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